El 14 de junio de 2019 quedó negro sobre blanco: los americanos ya no podían operar en Binance. Nueve días después, la dirección estaba reunida discutiendo cómo retener pese a todo a los mayores clientes americanos. La solución no fue un truco técnico. Fue un guión de llamadas.
Setenta por ciento
Primero, el motivo. ¿Por qué un exchange que acaba de despedirse públicamente de un mercado querría conservar en secreto ese mismo mercado?
Porque no eran clientes normales.
Binance clasificaba a sus mayores traders como VIP, una condición que se determinaba cada mes según su volumen de trading. En una reunión de dirección grabada del 9 de junio de 2019, uno de los cofundadores informó de que Binance tenía más de 3.500 VIP de Estados Unidos. Y de que los VIP y los clientes corporativos sumaban juntos más del setenta por ciento de los ingresos.
Dos semanas más tarde fue más preciso: unos once mil VIP en todo el mundo eran ese setenta por ciento. Los americanos eran aproximadamente un tercio de ellos.
En bruto: tres mil personas generaban más que las decenas de millones de clientes restantes juntas. Y esas tres mil no podían existir desde el 14 de junio.
La instrucción
En la reunión semanal del 9 de junio de 2019, Zhao marcó el rumbo. No en términos velados.
Cuatro días después — cuatro — un miembro del equipo VIP informó a Zhao y al resto de la dirección: “Hasta ahora hemos contactado a 16 grandes clientes americanos, algunos ya tienen una entidad offshore, dijeron que lo entienden y están contentos de que nos adelantemos a esto.”
Unos días más tarde, el director de marketing reportó el estado: el equipo había hablado con el top 22 de los clientes VIP americanos. De ellos, 19 ya habían aceptado “cambiar su KYC, o su IP”.
Diecinueve de veintidós. En menos de dos semanas.
We don't want to lose all the VIPs which actually contribute to quite a large number of volume. So ideally we would help them facilitate registering companies or moving the trading volume offshore in some way — in a way that we can accept without them being labeled completely U.S. to us.Changpeng Zhao, reunión de dirección del 9 de junio de 2019. De la demanda de la SEC.
Ni rastro
El 25 de junio, la dirección volvió a reunirse sobre el tema. Ahora tocaba la ejecución.
Dos cofundadores explicaron a Zhao cómo lo estaban haciendo. A los VIP americanos se les contactaba offline: llamadas directas, para que no quedara “ni rastro”. Si un VIP ya tenía una sociedad extranjera, el equipo VIP le ayudaba a abrir una cuenta aparte y a traspasar las ventajas VIP.
En los documentos hay una frase al final que lo pone todo en perspectiva: el gestor VIP de Binance reconoció que algunas de esas sociedades extranjeras eran propiedad de americanos.
También hubo un guión. A los VIP se les diría que habían sido “identificados erróneamente” como clientes americanos. Esa formulación la dirigió el propio Zhao.
Y en esa misma reunión dijo algo que no encajaría en ninguna presentación. Sobre el mensaje que saldría al exterior:
The message needs to be finessed very carefully because whatever we send will be public. We cannot be held accountable for it.Changpeng Zhao, 24 de junio de 2019.
El documento con la pista
El 26 de junio de 2019, el jefe de compliance de Binance lo dejó registrado en un documento interno. Los metadatos delatan la fecha. El título era simple: VIP handling.
Contenía mensajes listos para enviar, por lotes, “como recomendó CZ”, más guiones para la llamada posterior o para el contacto por un servicio de mensajería cifrado.
Para los VIP con documentos de identidad americanos: asegúrate de que el cliente complete su cuenta nueva “en la que no se permiten documentos americanos”. Y: “asegúrate de decirle al usuario que mantenga esto confidencial”.
Para los propios empleados había una instrucción que muestra exactamente dónde se buscaba el límite: “No podemos decirles de ninguna manera a los usuarios que cambiamos su KYC, eso no es compliant. En realidad más bien corregimos datos antes incorrectos a la luz de nuevas pruebas.”
Y para los VIP bloqueados por su dirección IP llegó el pasaje en torno al cual gira todo el capítulo.
Si el usuario no capta la pista
Dile al usuario que la razón por la que no puede usar binance.com es que su IP se detecta como IP americana. Y entonces, literalmente:
Tras lo cual, en el mismo documento, seguía un descargo. No deis a los usuarios la orden explícita de usar otra IP. “No podemos enseñar a los usuarios cómo eludir los controles.”
Y luego el remate: “Si lo descubren por su cuenta, no hay problema.”
Esa es toda la construcción en dos frases. No digas lo que tienen que hacer. Di justo lo suficiente para que lo deduzcan solos. Y deja anotado que no lo has dicho.
If the user doesn't get the hint, indicate that IP is the sole reason why he/she can't use .com.Del documento interno “VIP handling”, 26 de junio de 2019. El énfasis en “sole” está en el original.
Siempre hay una manera para las ballenas
No se quedó en 2019. Año y medio después seguía en marcha.
El 15 de julio de 2020, un miembro del equipo VIP preguntó cómo se podía dar de alta a un cliente americano muy grande. La respuesta del jefe de compliance: que se registren en el exchange americano, “pero les dejamos operar en .com mediante un arreglo especial”.
Si el volumen era realmente muy grande, escribió, “empujamos fuerte en el lado de .com para que lo acepten como excepción”. Y luego la frase que resume el modelo de negocio: “siempre tenemos una manera para las ballenas — o lo hacemos nosotros, o lo hace un competidor”.
Añadió: “CZ seguro que estará de acuerdo con esto lol … la alta dirección me ha instruido para encontrar siempre una manera de apoyar el negocio.”
Adonde llevó: una presentación interna de marzo de 2020 — nueve meses después del anuncio — recogía que el exchange principal seguía teniendo unos 159 clientes VIP americanos, que juntos representaban casi el setenta por ciento de todo el volumen de trading VIP mundial. En mayo de 2021, dos años después del anuncio, seguía siendo más del 63 por ciento.
La frase
El 2 de diciembre de 2020, alguien preguntó al jefe de compliance si bloquear a los clientes americanos seguía siendo una exigencia estricta. La respuesta figura como captura de pantalla en la demanda de la SEC, con marcas de tiempo incluidas.
Sí, respondió, lo sigue siendo. Porque si los usuarios americanos entran en .com, caemos bajo los supervisores americanos: FinCEN, OFAC y la SEC.
“Pero tan bien como podamos.”
“Intentamos pedir a nuestros usuarios americanos que usen una VPN.”
Y entonces la frase que mejor resume lo que hay en cuatro años de documentos judiciales.
On the surface we cannot be seen to have US users but in reality, we should get them through other creative means.El jefe de compliance de Binance, 2 de diciembre de 2020. Captura de pantalla en la demanda de la SEC.
Lo que él ya sabía dos años antes
Ese mismo hombre ya lo había escrito en diciembre de 2018, a un colega del departamento de compliance. Es la frase más citada de todo el expediente, y la SEC abrió su escrito con ella: “we are operating as a fking unlicensed securities exchange in the USA bro.”
La SEC añadió tres palabras: “He was right.”
En la demanda de la SEC y en la acusación de la fiscalía, este hombre solo se llama “el jefe de compliance” o “Individual 1”. En otra causa oficial sí figura con nombre con nombre en otra causa: el supervisor americano de derivados CFTC demandó personalmente a Samuel Lim como “Binance’s CCO from 2018 through 2022”. Pactó en diciembre de 2023 por un millón y medio de dólares más prohibiciones permanentes.
Quiénes son las demás figuras anónimas está en la parte tres.
El saldo final
Hacia agosto de 2021, Binance tenía más de 62 millones de clientes en todo el mundo. Solo 25 millones de ellos habían entregado alguna vez documentos de identidad. Hasta al menos agosto de 2021, si te mantenías por debajo de dos bitcoin al día, no tenías que aportar absolutamente nada — y podías abrir tantas cuentas como direcciones de correo tuvieras.
En el mismo periodo pasaron por la plataforma 898.618.825 dólares en transacciones entre usuarios americanos y usuarios en Irán. Entraron 106 millones de dólares directamente del mercado darknet ruso Hydra.
Y en todos esos años, Binance no presentó ante la unidad de inteligencia financiera americana FinCEN ni una sola notificación de transacción sospechosa. Ni una.
En la parte tres: la empresa americana que debía encajar los golpes, el market maker que era del dueño, y la cuenta.
Fuentes
Para esta parte, sobre todo: la demanda de la SEC del 5 de junio de 2023 (¶¶104-140 sobre la estrategia VIP, ¶111 la cita de compliance, ¶135 la captura de pantalla) y la acusación de la fiscalía americana del 14 de noviembre de 2023 (causa CR23-178, Seattle — ¶¶36-47 sobre los VIP, ¶50 sobre las cero notificaciones). La causa de la CFTC contra Samuel Lim y su acuerdo de diciembre de 2023. Las citas están tomadas de los documentos judiciales. La causa de la SEC es una demanda civil; la declaración de culpabilidad penal de noviembre de 2023 sí está probada. Datos a 1 de agosto de 2026.