Op 14 juni 2019 stond het er zwart op wit: Amerikanen mochten niet meer handelen op Binance. Negen dagen later zat de directie in een vergadering te bespreken hoe je de grootste Amerikaanse klanten toch binnenhoudt. De oplossing was geen technische truc. Het was een belscript.
Zeventig procent
Eerst de reden. Waarom zou een beurs die net publiekelijk afscheid heeft genomen van een markt, diezelfde markt heimelijk vasthouden?
Omdat het geen gewone klanten waren.
Binance deelde zijn grootste handelaren in als VIP’s, maandelijks bepaald op basis van hun handelsvolume. Op een opgenomen directievergadering van 9 juni 2019 meldde een van de medeoprichters dat Binance meer dan 3.500 VIP’s uit de Verenigde Staten had. En dat VIP’s en zakelijke klanten samen goed waren voor meer dan zeventig procent van de omzet.
Twee weken later werd hij preciezer: ongeveer elfduizend VIP’s wereldwijd waren die zeventig procent. Amerikanen vormden daarvan ongeveer een derde.
Ruwweg: drieduizend mensen brachten meer op dan de tientallen miljoenen andere klanten samen. En die drieduizend mochten er vanaf 14 juni niet meer zijn.
De instructie
Op de weekvergadering van 9 juni 2019 gaf Zhao de richting aan. Niet in bedekte termen.
Vier dagen later — vier — meldde een medewerker van het VIP-team aan Zhao en de rest van de directie: “We hebben tot nu toe 16 Amerikaanse topklanten benaderd, sommigen hebben al een offshore-entiteit, ze zeiden dat ze het begrijpen en ze zijn blij dat we hierop vooruitlopen.”
Nog een paar dagen later rapporteerde de marketingdirecteur de stand: het team had de top 22 Amerikaanse VIP-klanten gesproken. Daarvan hadden er 19 al ingestemd om “hun KYC te wijzigen, of hun IP”.
Negentien van de tweeëntwintig. In minder dan twee weken.
We don't want to lose all the VIPs which actually contribute to quite a large number of volume. So ideally we would help them facilitate registering companies or moving the trading volume offshore in some way — in a way that we can accept without them being labeled completely U.S. to us.Changpeng Zhao, directievergadering 9 juni 2019. Uit de SEC-klacht.
Geen spoor
Op 25 juni kwam de directie er opnieuw over bijeen. Nu ging het over de uitvoering.
Twee medeoprichters legden Zhao uit hoe ze het aanpakten. De Amerikaanse VIP’s werden offline benaderd: rechtstreekse telefoontjes, zodat er “geen spoor” achterbleef. Had een VIP al een buitenlandse vennootschap, dan hielp het VIP-team hem een apart account te openen en de VIP-voordelen over te zetten.
In de stukken staat er een zin achteraan die het geheel in perspectief zet: de VIP-manager van Binance erkende dat sommige van die buitenlandse vennootschappen eigendom waren van Amerikanen.
Er kwam ook een script. VIP’s zouden te horen krijgen dat ze “verkeerd waren geïdentificeerd” als Amerikaanse klant. Zhao stuurde die formulering zelf aan.
En in diezelfde vergadering zei hij iets wat in geen enkele presentatie zou passen. Over de boodschap die naar buiten zou gaan:
The message needs to be finessed very carefully because whatever we send will be public. We cannot be held accountable for it.Changpeng Zhao, 24 juni 2019.
Het document met de hint
Op 26 juni 2019 legde de compliance-chef van Binance het vast in een intern document. De metadata verraadt de datum. De titel was simpel: VIP handling.
Het bevatte kant-en-klare berichten, in batches te versturen “zoals aanbevolen door CZ”, plus scripts voor het natelefoneren of het benaderen via een versleutelde berichtendienst.
Voor VIP’s met Amerikaanse identiteitsdocumenten: zorg dat de klant zijn nieuwe account afmaakt “waarbij geen Amerikaanse documenten zijn toegestaan”. En: “zorg dat je de gebruiker vertelt dit vertrouwelijk te houden”.
Voor de medewerkers zelf stond er een instructie bij die precies laat zien waar de grens werd gezocht: “We kunnen gebruikers op geen enkele manier vertellen dat we hun KYC wijzigen, dat is niet compliant. We corrigeren in feite eerder onjuiste gegevens in het licht van nieuw bewijs.”
En voor VIP’s die op hun IP-adres geblokkeerd waren, kwam de passage waar het hele hoofdstuk om draait.
Als de gebruiker de hint niet snapt
Vertel de gebruiker dat de reden dat hij binance.com niet kan gebruiken, is dat zijn IP wordt gedetecteerd als Amerikaans IP. En dan, letterlijk:
Waarna er in hetzelfde document een disclaimer volgde. Geef gebruikers niet expliciet de opdracht een ander IP te gebruiken. “We kunnen gebruikers niet leren hoe ze controles omzeilen.”
En dan het staartje: “Als ze er zelf achter komen, is het prima.”
Dat is de hele constructie in twee zinnen. Zeg niet wat ze moeten doen. Zeg wel precies genoeg dat ze het zelf bedenken. En noteer erbij dat je het niet gezegd hebt.
If the user doesn't get the hint, indicate that IP is the sole reason why he/she can't use .com.Uit het interne document “VIP handling”, 26 juni 2019. De nadruk op “sole” staat in het origineel.
Er is altijd een manier voor walvissen
Het bleef niet bij 2019. Anderhalf jaar later liep het nog.
Op 15 juli 2020 vroeg een lid van het VIP-team hoe een hele grote Amerikaanse klant kon worden aangenomen. Het antwoord van de compliance-chef: laat ze zich aanmelden bij de Amerikaanse beurs, “maar we laten ze handelen op .com via een speciale regeling”.
Als het volume echt heel groot was, schreef hij, “dan duwen we hard aan de .com-kant om het bij uitzondering te accepteren”. En dan de zin die het businessmodel samenvat: “we hebben altijd een manier voor walvissen — of wij doen het, of een concurrent doet het”.
Hij voegde eraan toe: “CZ zal hier zeker mee instemmen lol … het topmanagement heeft me gebrieft om altijd een manier te vinden om de business te ondersteunen.”
Waar het toe leidde: een interne presentatie van maart 2020 — negen maanden na de aankondiging — meldde dat de hoofdbeurs nog altijd ongeveer 159 Amerikaanse VIP-klanten had, samen goed voor bijna zeventig procent van al het VIP-handelsvolume wereldwijd. In mei 2021, twee jaar na de aankondiging, was dat nog altijd ruim 63 procent.
De zin
Op 2 december 2020 vroeg iemand aan de compliance-chef of het blokkeren van Amerikaanse klanten nog steeds een harde eis was. Het antwoord staat als schermafbeelding in de SEC-klacht, tijdstempels en al.
Ja, antwoordde hij, dat is het nog steeds. Want als Amerikaanse gebruikers op .com komen, vallen we onder de Amerikaanse toezichthouders: FinCEN, OFAC en de SEC.
“Maar zo goed als we kunnen.”
“We proberen onze Amerikaanse gebruikers te vragen een VPN te gebruiken.”
En dan de zin die het beste samenvat wat er in vier jaar processtukken staat.
On the surface we cannot be seen to have US users but in reality, we should get them through other creative means.De compliance-chef van Binance, 2 december 2020. Schermafbeelding in de SEC-klacht.
Wat hij twee jaar eerder al wist
Diezelfde man had het al in december 2018 opgeschreven, tegen een collega van de compliance-afdeling. Het is het meest geciteerde zinnetje uit het hele dossier, en de SEC opende haar verweerschrift ermee: “we are operating as a fking unlicensed securities exchange in the USA bro.”
De SEC voegde er drie woorden aan toe: “He was right.”
In de klacht van de SEC en in de tenlastelegging van het OM heet deze man alleen “de compliance-chef” of “Individual 1”. In een andere officiële zaak staat hij wel bij naam elders bij naam: de Amerikaanse derivatentoezichthouder CFTC klaagde Samuel Lim persoonlijk aan als “Binance’s CCO from 2018 through 2022”. Hij schikte in december 2023 voor anderhalf miljoen dollar plus permanente verboden.
Wie de andere anonieme figuren zijn, staat in deel drie.
Wat er onder de streep stond
Tegen augustus 2021 had Binance ruim 62 miljoen klanten wereldwijd. Slechts 25 miljoen daarvan hadden ooit identiteitspapieren ingeleverd. Tot ten minste augustus 2021 hoefde je, als je onder de twee bitcoin per dag bleef, helemaal niets aan te leveren — en je kon zoveel accounts openen als je e-mailadressen had.
In dezelfde periode liep er voor $898.618.825 aan transacties tussen Amerikaanse gebruikers en gebruikers in Iran over het platform. Er kwam 106 miljoen dollar rechtstreeks binnen van de Russische darknetmarkt Hydra.
En in al die jaren diende Binance bij de Amerikaanse financiële inlichtingendienst FinCEN geen enkele melding van een verdachte transactie in. Niet één.
In deel drie: het Amerikaanse bedrijf dat de klappen moest opvangen, de marketmaker die van de eigenaar was, en de rekening.
Bronnen
Voor dit deel vooral: de SEC-klacht van 5 juni 2023 (¶¶104-140 over de VIP-strategie, ¶111 het compliance-citaat, ¶135 de schermafbeelding) en de tenlastelegging van het Amerikaanse OM van 14 november 2023 (zaak CR23-178, Seattle — ¶¶36-47 over de VIP’s, ¶50 over de nul meldingen). De CFTC-zaak tegen Samuel Lim en zijn schikking van december 2023. Citaten zijn overgenomen uit de gerechtelijke stukken. De SEC-zaak is een civiele klacht; de strafrechtelijke schuldbekentenis van november 2023 staat wel vast. Peildatum 1 augustus 2026.