Il 14 giugno 2019 stava scritto nero su bianco: gli americani non potevano più fare trading su Binance. Nove giorni dopo la dirigenza era in riunione a discutere di come trattenere comunque i clienti americani più grandi. La soluzione non era un trucco tecnico. Era un copione telefonico.
Settanta per cento
Prima il motivo. Perché un exchange che si è appena congedato pubblicamente da un mercato dovrebbe tenersi stretto in segreto quello stesso mercato?
Perché non erano clienti qualunque.
Binance classificava i suoi trader più grandi come VIP, con una selezione mensile in base al loro volume di scambi. In una riunione di dirigenza registrata il 9 giugno 2019 uno dei cofondatori ha riferito che Binance aveva più di 3.500 VIP dagli Stati Uniti. E che i VIP e i clienti aziendali insieme valevano più del settanta per cento del fatturato.
Due settimane dopo è stato più preciso: circa undicimila VIP in tutto il mondo erano quel settanta per cento. Gli americani ne erano circa un terzo.
In soldoni: tremila persone rendevano più delle decine di milioni di altri clienti messi insieme. E dal 14 giugno quei tremila non potevano più esserci.
L'istruzione
Nella riunione settimanale del 9 giugno 2019 Zhao ha indicato la direzione. Non a mezze parole.
Quattro giorni dopo — quattro — un dipendente del team VIP ha riferito a Zhao e al resto della dirigenza: “Finora abbiamo contattato 16 clienti americani di alto livello, alcuni hanno già un'entità offshore, hanno detto di capire e sono contenti che ci muoviamo in anticipo.”
Qualche giorno più tardi il direttore marketing ha riferito la situazione: il team aveva parlato con i primi 22 clienti VIP americani. Di questi, 19 avevano già accettato di “cambiare il loro KYC, o il loro IP”.
Diciannove su ventidue. In meno di due settimane.
We don't want to lose all the VIPs which actually contribute to quite a large number of volume. So ideally we would help them facilitate registering companies or moving the trading volume offshore in some way — in a way that we can accept without them being labeled completely U.S. to us.Changpeng Zhao, riunione di dirigenza del 9 giugno 2019. Dalla denuncia della SEC.
Nessuna traccia
Il 25 giugno la dirigenza si è riunita di nuovo sul tema. Stavolta si parlava dell'esecuzione.
Due cofondatori hanno spiegato a Zhao come stavano procedendo. I VIP americani venivano contattati offline: telefonate dirette, in modo che non restasse “nessuna traccia”. Se un VIP aveva già una società estera, il team VIP lo aiutava ad aprire un conto separato e a trasferire i vantaggi VIP.
Negli atti in coda c'è una frase che mette il tutto in prospettiva: il responsabile VIP di Binance ha riconosciuto che alcune di quelle società estere erano di proprietà di americani.
È arrivato anche un copione. Ai VIP sarebbe stato detto che erano stati “identificati per errore” come clienti americani. A guidare quella formulazione è stato Zhao in persona.
E nella stessa riunione ha detto una cosa che non starebbe in nessuna presentazione. Sul messaggio che sarebbe uscito all'esterno:
The message needs to be finessed very carefully because whatever we send will be public. We cannot be held accountable for it.Changpeng Zhao, 24 giugno 2019.
Il documento con il suggerimento
Il 26 giugno 2019 il responsabile compliance di Binance lo ha messo per iscritto in un documento interno. I metadati ne tradiscono la data. Il titolo era semplice: VIP handling.
Conteneva messaggi già pronti, da inviare a blocchi “come raccomandato da CZ”, più copioni per le telefonate di sollecito o per il contatto tramite un servizio di messaggistica criptato.
Per i VIP con documenti d'identità americani: fare in modo che il cliente completi il suo nuovo conto “dove non sono ammessi documenti americani”. E: “assicurati di dire all'utente di mantenere la cosa riservata”.
Per i dipendenti stessi c'era un'istruzione che mostra esattamente dove veniva cercato il limite: “Non possiamo in alcun modo dire agli utenti che stiamo cambiando il loro KYC, non è compliant. Di fatto stiamo piuttosto correggendo dati errati alla luce di nuove prove.”
E per i VIP bloccati sul loro indirizzo IP arrivava il passaggio attorno a cui ruota tutto il capitolo.
Se l'utente non coglie il suggerimento
Dite all'utente che il motivo per cui non può usare binance.com è che il suo IP viene rilevato come IP americano. E poi, testualmente:
Dopodiché nello stesso documento seguiva un disclaimer. Non date agli utenti l'istruzione esplicita di usare un altro IP. “Non possiamo insegnare agli utenti come aggirare i controlli.”
E poi la coda: “Se ci arrivano da soli, va benissimo.”
Ecco tutta la costruzione in due frasi. Non dire che cosa devono fare. Ma dire abbastanza precisamente perché ci arrivino da soli. E mettere agli atti che non l'hai detto.
If the user doesn't get the hint, indicate that IP is the sole reason why he/she can't use .com.Dal documento interno “VIP handling”, 26 giugno 2019. L'enfasi su “sole” è nell'originale.
C'è sempre un modo per le balene
Non è rimasto tutto al 2019. Un anno e mezzo dopo andava ancora avanti.
Il 15 luglio 2020 un membro del team VIP ha chiesto come si potesse accettare un cliente americano molto grande. La risposta del responsabile compliance: fateli iscrivere all'exchange americano, “ma li facciamo operare su .com tramite un accordo speciale”.
Se il volume era davvero enorme, ha scritto, “allora spingiamo forte sul lato .com per farlo accettare in via eccezionale”. E poi la frase che riassume il modello di business: “abbiamo sempre un modo per le balene — o lo facciamo noi, o lo fa un concorrente”.
Ha aggiunto: “CZ sarà senz'altro d'accordo lol … il top management mi ha istruito di trovare sempre un modo per sostenere il business.”
Dove ha portato: una presentazione interna del marzo 2020 — nove mesi dopo l'annuncio — riferiva che l'exchange principale aveva ancora circa 159 clienti VIP americani, che insieme valevano quasi il settanta per cento di tutto il volume di trading VIP mondiale. Nel maggio 2021, due anni dopo l'annuncio, era ancora oltre il 63 per cento.
La frase
Il 2 dicembre 2020 qualcuno ha chiesto al responsabile compliance se il blocco dei clienti americani fosse ancora un requisito rigido. La risposta sta nella denuncia della SEC come schermata, marche temporali comprese.
Sì, ha risposto, lo è ancora. Perché se gli utenti americani arrivano su .com, ricadiamo sotto le autorità americane: FinCEN, OFAC e la SEC.
“Ma per quanto ci riesce.”
“Cerchiamo di chiedere ai nostri utenti americani di usare una VPN.”
E poi la frase che riassume meglio quello che sta in quattro anni di atti processuali.
On the surface we cannot be seen to have US users but in reality, we should get them through other creative means.Il responsabile compliance di Binance, 2 dicembre 2020. Schermata nella denuncia della SEC.
Quello che sapeva già due anni prima
Lo stesso uomo l'aveva già messo per iscritto nel dicembre 2018, a un collega del reparto compliance. È la frasetta più citata di tutto il fascicolo, e la SEC ci ha aperto la sua memoria di replica: “we are operating as a fking unlicensed securities exchange in the USA bro.”
La SEC ci ha aggiunto tre parole: “He was right.”
Nella denuncia della SEC e nell'atto d'accusa della procura quest'uomo si chiama solo “il responsabile compliance” o “Individual 1”. In un'altra causa ufficiale compare invece con il suo nome altrove con il nome: l'autorità americana sui derivati CFTC ha citato in giudizio personalmente Samuel Lim come “Binance’s CCO from 2018 through 2022”. Ha patteggiato nel dicembre 2023 per un milione e mezzo di dollari più interdizioni permanenti.
Chi sono le altre figure anonime, sta nella parte tre.
Che cosa restava in fondo
Entro l'agosto 2021 Binance aveva oltre 62 milioni di clienti in tutto il mondo. Solo 25 milioni di loro avevano mai consegnato documenti d'identità. Fino ad almeno l'agosto 2021, se restavi sotto i due bitcoin al giorno non dovevi consegnare proprio niente — e potevi aprire tutti i conti quanti erano i tuoi indirizzi e-mail.
Nello stesso periodo sulla piattaforma sono passate transazioni per 898.618.825 dollari tra utenti americani e utenti in Iran. Sono arrivati 106 milioni di dollari direttamente dal mercato darknet russo Hydra.
E in tutti quegli anni Binance non ha presentato all'unità di informazione finanziaria americana FinCEN nessuna segnalazione di operazione sospetta. Nemmeno una.
Nella parte tre: la società americana che doveva assorbire i colpi, il market maker che era del proprietario, e il conto.
Fonti
Per questa parte soprattutto: la denuncia della SEC del 5 giugno 2023 (¶¶104-140 sulla strategia VIP, ¶111 la citazione del compliance, ¶135 la schermata) e l'atto d'accusa della procura americana del 14 novembre 2023 (causa CR23-178, Seattle — ¶¶36-47 sui VIP, ¶50 sulle zero segnalazioni). La causa della CFTC contro Samuel Lim e il suo patteggiamento del dicembre 2023. Le citazioni sono riprese dagli atti giudiziari. La causa della SEC è una denuncia civile; l'ammissione di colpevolezza penale del novembre 2023 è invece certa. Dati aggiornati al 1 agosto 2026.