Istnieje dokument, w którym ktoś zapisuje, jak sprawić, by regulator walczył z powietrzem. To nie jest podsumowanie po fakcie ani rekonstrukcja dziennikarza. To propozycja, napisana w listopadzie 2018, z opcjami i poziomami ryzyka. Zalecono opcję drugą. Opcję drugą wykonano.
Dwadzieścia do trzydziestu procent
Czerwiec 2019, wideokonferencja kierownictwa Binance. Ktoś podaje, jaka część ruchu na giełdzie pochodzi z jednego kraju: dwadzieścia do trzydziestu procent. Ten sam procent obrotu.
Tym krajem są Stany Zjednoczone. I właśnie tam jest problem: Binance nie ma tam licencji. Żadnej.
Changpeng Zhao, założyciel i właściciel, waży to na głos. “Zablokowanie USA to prawdopodobnie jedna z największych decyzji biznesowych, jakie musimy podjąć” — mówi. A potem: “ale to lepsze niż stracić wszystko.”
To, co stało się potem, zapisano w czterech latach wiadomości z czatów, nagranych rozmów telefonicznych i wewnętrznych dokumentów, które amerykańska prokuratura i nadzór giełdowy SEC ujawnili w 2023 roku. Przeczytaliśmy je wszystkie — 404 strony. To jest część pierwsza.
“Lepiej prosić o wybaczenie”
Sam Zhao miał już na to nazwę. W wiadomości z czatu z września 2019 tłumaczy, dlaczego Binance nigdy nie porzucił amerykańskiego rynku:
Nazwał to grey zone. Szara strefa.
I miał rację co do pieniędzy. Między sierpniem 2017 a październikiem 2022 Binance zarobił na amerykańskich użytkownikach $1.612.031.763. Półtora miliarda dolarów, z kraju, w którym firma nie miała prawa działać.
If we blocked US users from day 1, Binance will be not as big as we are today. … better to ask for forgiveness than permission.Changpeng Zhao w wewnętrznej wiadomości z czatu, wrzesień 2019. Z aktu oskarżenia amerykańskiej prokuratury.
Człowiek z trzema opcjami
Wróćmy do listopada 2018. Binance wynajmuje doradców, żeby rozpisali amerykański problem. Jeden z nich sam prowadzi w Stanach Zjednoczonych firmę handlującą kryptowalutami. W dokumentach sądowych występuje tylko jako Binance Consultant.
Przychodzi z prezentacją. Trzy opcje, każda z etykietą ryzyka.
Opcja pierwsza, niskie ryzyko: idź do regulatorów, rozmawiaj, zawrzyj ugodę, rozwiąż wszystko. Jego własna rada obok: nie rób tego. Koszty ugody “mogą być znaczne”, a całość mogła doprowadzić do “całkowitej utraty rynku amerykańskiego w trakcie procesu ugodowego”.
Opcja trzecia, wysokie ryzyko: zostawić wszystko tak, jak jest. Też nie — to prosi się o działania organów, w tym o sprawę SEC dotyczącą “emisji BNB dla osób amerykańskich” i prowadzenia “niezarejestrowanego domu maklerskiego”.
Opcja druga, średnie ryzyko. Tę zalecił. I ta zasługuje na dosłowny cytat, bo sformułowania niewiele zostawiają wyobraźni.
Cel całego napięcia
Załóżcie amerykański podmiot, napisał konsultant. Od razu nadał mu nazwę: podmiot Tai Chi. Od sztuki walki, w której wykorzystujesz siłę przeciwnika i poruszasz się razem z nią, zamiast ją blokować.
Ten podmiot miał “stać się celem całego nagromadzonego napięcia egzekucyjnego”. Miał to napięcie “ujawniać, opóźniać i rozwiązywać”. I, w jednym zdaniu, które mówi wszystko: miał “odizolować Binance od istniejących i przyszłych zobowiązań”.
Potem zrobiło się praktycznie. Binance miał prezentować się na zewnątrz jako dostawca technologii, nie jako właściciel — “przez przedstawianie Binance jako dostawcy technologii”. Płynność na amerykańskiej platformie miała pochodzić od “powiązanych lub zakontraktowanych animatorów rynku”. Opłaty licencyjne, które płaciłby amerykański podmiot, były “funkcjonalnie amerykańskim przychodem z handlu”.
A potem dwa zdania, które trzeba przeczytać dwa razy. Żeby osłonić Binance przed amerykańskimi organami, “kluczowy personel Binance powinien nadal pracować z lokalizacji poza USA”. A portfele i serwery miały zostać poza Stanami — “aby uniknąć przepadku majątku”.
Rozmowy z SEC, bez oczekiwań
Rada szła dalej niż struktura. Opisywała też przedstawienie.
“Wyłącznie dla rozgłosu” podmiot Tai Chi miał opublikować długie i szczegółowe ramy prawne wokół pytania, kiedy token jest papierem wartościowym — żeby pokazać “wyrafinowanie w teście Howey”, od amerykańskiego testu standardowego. Potem miał iść porozmawiać z SEC o założeniu lub przejęciu domu maklerskiego.
Z, dosłownie: “bez jakichkolwiek oczekiwań sukcesu i wyłącznie po to, by wstrzymać możliwe działania organów”.
A potem fragment, który prowadzi wprost do tego, co dzieje się w części drugiej. Żeby działania organów stały się mniej atrakcyjne, Binance miał publicznie “ograniczyć dostęp osób amerykańskich do głównej strony” — podczas gdy klientów prywatnie zachęcano do obchodzenia tego ograniczenia, przez to, co konsultant nazwał “strategicznym traktowaniem VPN-ów”. Dzięki temu szkoda gospodarcza z publicznego ogłoszenia pozostawała ograniczona.
W dłuższym terminie Binance miał odkupić amerykańską operację “za symboliczną cenę” i wymienić jej kierownictwo — “gdy spełni ona swoje zadanie”.
Zhao odpowiada
Co odpisał Zhao? To też jest w aktach.
Powiedział, że Binance rozmawiał też z amerykańskimi kancelariami prawnymi, które proponowały “bardziej konserwatywne podejście”, “prawdopodobnie na razie bezpieczniejsze”. Ale “nadal bardzo mu zależało” na dalszej współpracy z konsultantem.
A potem to zdanie: “W obu waszych propozycjach są elementy, które możemy połączyć.”
Dodał coś, co zdradza, że obaj wiedzieli, co robią. Mieć za sobą renomowaną kancelarię, napisał Zhao, “zmniejsza też osobiste ryzyko, które bierzesz na siebie”.
Mieli “pracować jak zespół”.
There are elements from both of your proposals we may combine. … having [a U.S. law firm] behind us reduces the personal exposure you take on as well.Changpeng Zhao do konsultanta, listopad 2018.
Wideorozmowa z listopada 2018
Chodziło o coś więcej niż wymianę e-maili. Była też rozmowa.
Osobisty asystent Zhao zorganizował na początku listopada 2018 wideokonferencję między konsultantem a kierownictwem. Według dwóch osób, które przy tym były, przedstawił on plan bezpośrednio Zhao. I Zhao się zgodził — z jednego powodu: nie chciał stracić amerykańskich klientów.
Około tydzień później ówczesny dyrektor finansowy Binance, Wei Zhou, wysłał wiadomość do kierownictwa. “Zaczęliśmy planować” założenie podmiotu Tai Chi, napisał. Miała do tego dojść strategia komunikacji, która w Stanach Zjednoczonych zdobędzie “serca i umysły”, z przekazem o zgodności z przepisami.
To ważny szczegół. SEC stwierdziła później, że plan wykonano; Binance utrzymywał, że nigdy nie wyszedł on poza propozycję osoby z zewnątrz. Ale w listopadzie 2018 własny dyrektor finansowy już pisał, że zaczęli.
W tych samych tygodniach konsultant zapisał, na czym przy wykonaniu wszystko się oprze. Amerykańska spółka miała “starannie zachować techniczne oddzielenie od Binance” — żeby nie musieć przyznać, że jest w istocie spółką zależną. Przychody mogły spokojnie płynąć do głównej giełdy, w postaci opłat licencyjnych i serwisowych, bez narażania prawnego rozdzielenia.
Konstrukcja miała zachować techniczne oddzielenie, żeby firma nie musiała przyznać, że jest “w istocie spółką zależną”.Z wiadomości konsultanta do kierownictwa, listopad 2018 — podane przez Reuters.
Nikomu nie wolno było powiedzieć, gdzie jest biuro
Żeby zrozumieć, jak taki plan w ogóle mógł powstać, trzeba wiedzieć, jak pracowano w tej firmie.
Pracownikom nie wolno było publicznie mówić, dla kogo pracują ani gdzie siedzą. Nie w mediach społecznościowych, nie na konferencji, a najlepiej też żadnych ubrań z logo. W 2018 amerykańska firma ochroniarska po prostu poprosiła o adres centrali. Po wewnętrznych naradach Zhao polecił podać adres na Kajmanach — gdzie miał spółkę holdingową — podczas gdy niemal cała załoga siedziała w Azji.
Pojawiła się instrukcja do szyfrowanego komunikatora, rozesłana przez asystenta Zhao. Pracownicy pod żadnym pozorem nie mieli rejestrować się w nim swoim adresem Binance. Jako zaletę usługi wymieniono, że wiadomości same się kasują.
Slack, komunikator, na którym działa pół Doliny Krzemowej, Zhao skwitował krótko. Ta firma wyda ich dane “na srebrnej tacy” każdej amerykańskiej instytucji. Sam Slack twierdzi, że realizuje wyłącznie ważne wnioski prawne.
Co najmniej czterech pracowników czuło się z tym niezręcznie. Jeden z byłych menedżerów podsumował to później: człowiek miał wrażenie, że robi coś złego.
Luty 2019: ten sam adres w San Francisco
A potem plan stał się firmą.
W lutym 2019 w Delaware zarejestrowano spółkę o nazwie BAM Trading Services. Podany przy tym adres był tym samym adresem w San Francisco co adres firmy handlującej kryptowalutami, należącej do człowieka, który napisał propozycję Tai Chi.
W czerwcu 2019 BAM zarejestrował się w amerykańskim Departamencie Skarbu jako firma świadcząca usługi płatnicze — dokładnie w tych dniach, w których Binance ogłaszał, że wyklucza amerykańskich użytkowników z głównej giełdy. Kilka dni później BAM przedstawiono jako partnera stojącego za nową, oddzielną giełdą: Binance.US. Zhao nazwał ją “w pełni niezależnym podmiotem”.
Z dokumentów nadzorczych wynika co innego. BAM ostatecznie należał do Zhao. Pierwsza dyrektor Binance.US podlegała radzie, której przewodniczył Zhao. Spółka holdingowa na Kajmanach przechowywała cyfrowe portfele amerykańskich klientów. A na wewnętrznym schemacie organizacyjnym Binance.US figurował po prostu jako część grupy.
Jest jeszcze jeden szczegół, który niewiele zostawia miejsca. Gdy ogłoszono nową amerykańską dyrektor, szef strategii Binance napisał do pracowników, że na zewnątrz jest ona partnerem. A wewnątrz? Wewnątrz była cenionym członkiem zespołu.
Na zewnątrz partner. Wewnątrz ceniony członek zespołu.Z wewnętrznego komunikatu szefa strategii Binance, lipiec 2019 — podane przez Reuters.
“Binance wykonał dużą część planu Tai Chi”
To nie jest nasz wniosek. To dosłowne ustalenie SEC w pozwie z 5 czerwca 2023 zarzut. Binance stanowczo wtedy zaprzeczał: konsultant nigdy nie miał być zatrudniony, a plan nigdy nie miał zostać wykonany.
Co jest pewne: 13 czerwca 2019 Binance ogłosił oddzielną amerykańską platformę, prowadzoną przez “naszego lokalnego partnera”, która miała obsługiwać rynek amerykański “w pełnej zgodności z przepisami”. Dzień później, 14 czerwca, regulamin głównej giełdy po raz pierwszy zmieniono tak, że Amerykanie nie mogli już tam handlować — z blokadą “po 90 dniach”.
A w dniu tego ogłoszenia konsultant rozesłał wewnętrzną instrukcję. Przede wszystkim nie łączcie startu z blokowaniem Amerykanów na głównej stronie, napisał. Bo to sugerowałoby dwie rzeczy: że Binance wiedział, iż wcześniej łamał przepisy, oraz że obie firmy są “swoimi alter ego, które wspólnie koordynują pracę”.
“Osobiście odrzucony”
Jest jeszcze ktoś, kto to przewidział i kto to zapisał.
W grudniu 2018 Zhao poprosił lobbystę w Waszyngtonie, żeby porozmawiał z jego dyrektorem finansowym o amerykańskich planach. Lobbysta wyjaśnił, że amerykańska giełda musiałaby przestrzegać przepisów o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. Dyrektor finansowy chciał, według niego, rozmawiać głównie o tym, jak szybko Binance może rosnąć.
Po wszystkim lobbysta wysłał Zhao list z ostrzeżeniem, że firma zdaje się niewiele przejmować amerykańskim prawem przeciwko przestępczości finansowej. Zakończył chińskim przysłowiem: kto słucha obu stron, ten zostaje oświecony, kto słucha tylko jednej, ten pozostaje w ciemności.
Prawie cztery lata później, gdy Reuters opublikował historię Tai Chi, Zhao odpowiedział we wpisie na blogu. Osobiście odrzucił ten plan, napisał. Binance.US powstał na podstawie porady czołowych amerykańskich kancelarii prawnych.
To jego wersja i należy ją podać. Po drugiej stronie stoi: wideorozmowa, w której według dwóch obecnych osób się zgodził, dyrektor finansowy, który tydzień później napisał, że zaczęli, spółka założona pod adresem autora planu i SEC, która cztery lata później ustaliła, że dużą część planu wykonano.
29 października 2020
Przez prawie dwa lata dokument pozostawał wewnątrz. Potem wyciekł.
29 października 2020 Forbes opublikował tekst, który napisał dziennikarz Michael del Castillo, pod tytułem mówiącym, że wyciekły dokument “Tai Chi” ujawnia rozbudowany plan Binance na omijanie regulatorów kryptowalut. Jak podał Forbes, autorem był Harry Zhou, były pracownik Binance i współzałożyciel Koi Trading w San Francisco — firmy, która dostała trzy miliony dolarów od funduszu venture capital Binance i w dokumentach założycielskich dzieliła ten sam adres z amerykańskim podmiotem Binance.
Binance zaprzeczył i pozwał Forbes oraz dwoje dziennikarzy o zniesławienie. Tę sprawę firma później wycofała.
Ale we własnej amerykańskiej spółce zależnej artykuł uderzył mocno. Tamtejsza dyrektor napisała krótko po publikacji do dyrektora finansowego Binance, że jej pracownicy “stracili wiele zaufania przez ten artykuł” i że cały zespół miał poczucie, “że wrobiono ich w rolę marionetki”.
To, co działo się w tej amerykańskiej spółce zależnej, jest tematem części trzeciej. Najpierw część druga: co stało się z klientami, którzy zgodnie z ogłoszeniem nie mieli już prawa istnieć.
Źródła
Ta seria opiera się na sześciu dokumentach sądowych, wszystkie przeczytaliśmy w całości. Do tej części przede wszystkim: pozew SEC z 5 czerwca 2023 (136 stron, sprawa 1:23-cv-01599, D.C. — Tai Chi w ¶¶112-124) oraz akt oskarżenia amerykańskiej prokuratury z 14 listopada 2023 (sprawa CR23-178, Seattle). Dalej: artykuł w Forbes z 29 października 2020. Cytaty pochodzą z dokumentów sądowych; tam, gdzie są po angielsku, pozostają po angielsku. Sprawa SEC to pozew cywilny — zarzuty, nie dowody. Pewne jest przyznanie się do winy w sprawie karnej z listopada 2023; o tym jest część trzecia. O wideorozmowie z listopada 2018, zasadach tajności, założeniu BAM Trading i reakcji Zhao: śledztwo, które przeprowadzili Tom Wilson i Angus Berwick dla Reuters, 17 października 2022. Stan na 1 sierpnia 2026.