Existe um documento em que alguém escreve como se põe um regulador a lutar contra o vazio. Não é um resumo feito depois, nem a reconstituição de um jornalista. É uma proposta, escrita em novembro de 2018, com opções e níveis de risco. A opção dois foi a recomendada. A opção dois foi executada.
Vinte a trinta por cento
Junho de 2019, uma videoconferência da direção da Binance. Alguém indica quanto do tráfego da bolsa vem de um único país: vinte a trinta por cento. A mesma percentagem da receita.
O país são os Estados Unidos. E é aí que está o problema: a Binance não tem lá licença. Nenhuma.
Changpeng Zhao, fundador e proprietário, pondera em voz alta. “Bloquear os EUA é provavelmente uma das maiores decisões de negócio que temos de tomar,” diz ele. E depois: “mas é melhor do que perder tudo.”
O que aconteceu a seguir está em quatro anos de mensagens de chat, chamadas telefónicas gravadas e documentos internos que o Ministério Público americano e o regulador dos mercados SEC tornaram públicos em 2023. Lemos todos — 404 páginas. Esta é a parte um.
“Melhor pedir perdão”
O próprio Zhao já tinha um nome para isso. Numa mensagem de chat de setembro de 2019 explica porque é que a Binance nunca largou o mercado americano:
Chamou-lhe uma grey zone. Uma zona cinzenta.
E tinha razão quanto ao dinheiro. Entre agosto de 2017 e outubro de 2022, a Binance ganhou $1.612.031.763 com utilizadores americanos. Mil e quinhentos milhões de dólares, vindos de um país onde a empresa não podia operar.
If we blocked US users from day 1, Binance will be not as big as we are today. … better to ask for forgiveness than permission.Changpeng Zhao numa mensagem de chat interna, setembro de 2019. Da acusação do Ministério Público americano.
O homem das três opções
De volta a novembro de 2018. A Binance contrata consultores para mapear o problema americano. Um deles gere ele próprio uma empresa de negociação de criptomoedas nos Estados Unidos. Nos documentos judiciais é tratado apenas por Binance Consultant.
Chega com uma apresentação. Três opções, cada uma com um rótulo de risco.
Opção um, risco baixo: ir ter com os reguladores, falar, chegar a acordo, resolver tudo. E o conselho dele: não fazer. Os custos do acordo “podem ser consideráveis” e podia levar à “perda total do mercado americano durante o processo de acordo”.
Opção três, risco elevado: deixar tudo como está. Também não — isso pede fiscalização, incluindo um processo da SEC sobre “a emissão de BNB a pessoas dos EUA” e a exploração de uma “corretora de valores mobiliários não registada”.
Opção dois, risco médio. Foi essa que recomendou. E merece uma citação literal, porque a formulação deixa pouco à imaginação.
O alvo de toda a tensão
Criem uma entidade americana, escreveu o consultor. Já lhe tinha dado um nome: a entidade Tai Chi. Como a arte marcial em que se usa a força do adversário e se acompanha o movimento em vez de o bloquear.
Essa entidade iria “tornar-se o alvo de toda a tensão de fiscalização acumulada”. Iria “expor, atrasar e resolver” essa tensão. E, numa frase que diz tudo: iria “isolar a Binance de responsabilidades existentes e futuras”.
Depois tornou-se prático. A Binance tinha de se apresentar para fora como fornecedora de tecnologia, não como proprietária — “visualizando a Binance como fornecedora de tecnologia”. A liquidez na plataforma americana viria de “criadores de mercado associados ou contratados”. As taxas de licenciamento que a entidade americana pagaria eram “funcionalmente receitas de negociação dos EUA”.
E depois as duas frases que é preciso ler duas vezes. Para proteger a Binance da fiscalização americana, “pessoal-chave da Binance devia continuar a operar a partir de locais fora dos EUA”. E as carteiras digitais e os servidores tinham de ficar fora dos EUA — “para evitar o confisco de ativos”.
Falar com a SEC, sem expectativa
O conselho ia além da estrutura. Descrevia também uma encenação.
“Puramente para efeitos de publicidade”, a entidade Tai Chi devia publicar um quadro jurídico longo e detalhado sobre a questão de saber quando é que um token é um valor mobiliário — para mostrar “refinamento no teste Howey”, o teste-padrão americano. Depois devia ir falar com a SEC sobre a criação ou a aquisição de uma corretora de valores mobiliários.
Com, literalmente: “sem qualquer expectativa de sucesso e apenas para pôr em pausa uma possível fiscalização”.
E depois a parte que liga diretamente ao que acontece na parte dois. Para tornar a fiscalização menos atrativa, a Binance devia publicamente “restringir o acesso de pessoas dos EUA ao site principal” — enquanto os clientes eram encorajados em privado a contornar essa restrição, através daquilo a que o consultor chamou o “tratamento estratégico das VPN”. Assim, o prejuízo económico do anúncio público ficava limitado.
A longo prazo, a Binance voltaria a comprar a operação americana “por um preço simbólico” e substituiria a liderança — “quando esta tiver cumprido o seu propósito”.
Zhao responde
O que respondeu Zhao? Também está escrito.
Contou que a Binance tinha falado também com escritórios de advogados americanos que propunham uma “abordagem mais conservadora”, “provavelmente mais segura por agora”. Mas continuava “muito interessado” em trabalhar com o consultor.
E depois esta frase: “Há elementos nas duas propostas que podemos combinar.”
Acrescentou algo que revela que os dois homens sabiam o que estavam a fazer. Ter um escritório de advogados de renome atrás de si, escreveu Zhao, “reduz também a exposição pessoal que assumes”.
Tinham de “trabalhar como uma equipa”.
There are elements from both of your proposals we may combine. … having [a U.S. law firm] behind us reduces the personal exposure you take on as well.Changpeng Zhao ao consultor, novembro de 2018.
A videochamada de novembro de 2018
Havia mais do que uma troca de e-mails. Houve também uma conversa.
No início de novembro de 2018, a assistente pessoal de Zhao organizou uma videoconferência entre o consultor e a direção. Segundo duas pessoas que estiveram presentes, ele apresentou o plano diretamente a Zhao. E Zhao concordou — por uma razão: não queria perder os clientes americanos.
Cerca de uma semana depois, o então diretor financeiro da Binance, Wei Zhou, enviou uma mensagem à direção. Tinham “começado a planear” a criação da entidade Tai Chi, escreveu. Era preciso juntar-lhe uma estratégia de comunicação que conquistasse “corações e mentes” nos Estados Unidos, com uma mensagem sobre conformidade.
É um pormenor importante. A SEC afirmou mais tarde que o plano foi executado; a Binance manteve que nunca passou de uma proposta de alguém de fora. Mas em novembro de 2018 o próprio diretor financeiro já escrevia que tinham começado.
Nessas mesmas semanas, o consultor deixou registado aquilo de que dependeria a execução. A empresa americana tinha de “preservar cuidadosamente a separação técnica face à Binance” — para evitar ter de admitir que era, de facto, uma subsidiária. As receitas podiam ir para a bolsa principal, sob a forma de taxas de licenciamento e de serviços, sem pôr em causa a separação jurídica.
A construção tinha de preservar a separação técnica para não ter de admitir que a empresa era “de facto uma subsidiária”.De uma mensagem do consultor à direção, novembro de 2018 — noticiada pela Reuters.
Ninguém podia dizer onde ficava o escritório
Para perceber como é que um plano destes pode sequer surgir, é preciso saber como se trabalhava naquela empresa.
Os funcionários não podiam dizer em público para quem trabalhavam nem onde estavam. Nem nas redes sociais, nem numa conferência, e de preferência também sem roupa com um logótipo. Em 2018, uma empresa de segurança americana pediu simplesmente a morada da sede. Depois de consultas internas, Zhao deu ordem para indicar uma morada nas Ilhas Caimão — onde tinha uma sociedade gestora de participações — enquanto praticamente todo o pessoal estava na Ásia.
Circulou um manual de um serviço de chat encriptado, distribuído pela assistente de Zhao. Os funcionários não se deviam inscrever com o seu endereço de e-mail da Binance. Entre as vantagens do serviço constava que as mensagens se apagam sozinhas.
Sobre o Slack, a aplicação de chat em que meio Silicon Valley funciona, Zhao foi breve. Essa empresa entregaria os dados deles “numa bandeja de prata” a qualquer autoridade americana. O próprio Slack diz que apenas cumpre pedidos legais válidos.
Pelo menos quatro funcionários sentiram-se desconfortáveis com isso. Um antigo gestor resumiu-o mais tarde: parecia que se estava a fazer algo de errado.
Fevereiro de 2019: a mesma morada em San Francisco
E depois o plano tornou-se uma empresa.
Em fevereiro de 2019 foi constituída no Delaware uma sociedade com o nome BAM Trading Services. A morada indicada era a mesma morada em San Francisco da empresa de negociação de criptomoedas do homem que tinha escrito a proposta Tai Chi.
Em junho de 2019, a BAM registou-se no Departamento do Tesouro americano como empresa de transmissão de dinheiro — precisamente nos dias em que a Binance anunciou que ia afastar os utilizadores americanos da bolsa principal. Poucos dias depois, a BAM foi apresentada como a parceira por trás de uma nova bolsa separada: Binance.US. Zhao chamou-lhe “uma entidade totalmente independente”.
Os documentos regulatórios mostram outra coisa. A BAM era, em última instância, propriedade de Zhao. A primeira diretora da Binance.US reportava a um conselho de administração presidido por Zhao. A sociedade gestora de participações nas Ilhas Caimão guardava as carteiras digitais dos clientes americanos. E num organograma interno a Binance.US aparecia simplesmente como parte do grupo.
Há ainda um pormenor que deixa pouca margem. Quando a nova diretora americana foi anunciada, o chefe de estratégia da Binance escreveu ao pessoal que, para fora, ela era uma parceira. E internamente? Internamente era um membro valorizado da equipa.
Para fora, uma parceira. Internamente, um membro valorizado da equipa.De uma comunicação interna do chefe de estratégia da Binance, julho de 2019 — noticiada pela Reuters.
“A Binance executou grande parte do plano Tai Chi”
Não é uma conclusão nossa. É a constatação literal da SEC na sua queixa de 5 de junho de 2023 acusação. Na altura, a Binance negou com firmeza: o consultor nunca teria estado ao serviço da empresa e o plano nunca teria sido executado.
O que está assente: a 13 de junho de 2019 a Binance anunciou uma plataforma americana separada, dirigida pelo “nosso parceiro local”, que serviria o mercado americano “em total cumprimento das regras”. No dia seguinte, 14 de junho, as condições da bolsa principal mudaram pela primeira vez de forma a que os americanos deixassem de poder negociar lá — com bloqueio “ao fim de 90 dias”.
E no dia desse anúncio o consultor fez circular uma instrução interna. Sobretudo, não liguem o lançamento ao bloqueio dos americanos no site principal, escreveu. Porque isso sugeriria duas coisas: que a Binance sabia que antes estava em infração, e que as duas empresas eram “alter egos uma da outra que coordenam o trabalho em conjunto”.
“Rejeitado pessoalmente”
Há mais alguém que viu isto a chegar, e que o escreveu.
Em dezembro de 2018, Zhao pediu a um lobista em Washington que falasse com o seu diretor financeiro sobre os planos americanos. O lobista explicou que uma bolsa americana teria de cumprir as regras contra o branqueamento de capitais. Segundo ele, o diretor financeiro queria sobretudo falar sobre a rapidez com que a Binance podia crescer.
No fim, o lobista enviou uma carta a Zhao para o avisar de que a empresa parecia dar pouca importância à lei americana contra a criminalidade financeira. Terminou com um provérbio chinês: quem ouve os dois lados fica esclarecido, quem ouve apenas um lado fica no escuro.
Quase quatro anos depois, quando a Reuters publicou a história do Tai Chi, Zhao reagiu num artigo de blogue. Tinha rejeitado pessoalmente o plano, escreveu. A Binance.US tinha sido criada por conselho de escritórios de advogados americanos de topo.
Essa é a versão dele, e faz parte da história. Do outro lado: uma videochamada em que, segundo dois presentes, deu o seu acordo, um diretor financeiro que uma semana depois escreveu que tinham começado, uma empresa constituída na morada do autor da proposta, e uma SEC que quatro anos mais tarde concluiu que grande parte do plano foi executada.
29 de outubro de 2020
Durante quase dois anos o documento ficou dentro de portas. Depois, houve uma fuga.
A 29 de outubro de 2020, a Forbes publicou um texto do jornalista Michael del Castillo com um título que dizia que um documento “Tai Chi” divulgado por uma fuga revelava um plano detalhado da Binance para contornar os reguladores das criptomoedas. Segundo a Forbes, o autor era Harry Zhou, antigo funcionário da Binance e cofundador da Koi Trading em San Francisco — uma empresa que tinha recebido três milhões de dólares do braço de capital de risco da Binance e que, nos documentos de constituição, partilhava a mesma morada com a entidade americana da Binance.
A Binance negou e processou a Forbes e dois jornalistas por difamação. Mais tarde, a empresa retirou esse processo.
Mas dentro da sua própria subsidiária americana o artigo caiu mal. Pouco depois da publicação, a diretora escreveu ao diretor financeiro da Binance que os seus funcionários tinham “perdido muita confiança por causa do artigo” e que toda a equipa tinha a sensação de “que tinham sido enganados para fazer de marioneta”.
O que aconteceu dentro dessa subsidiária americana é o tema da parte três. Primeiro, a parte dois: o que aconteceu aos clientes que, segundo o anúncio, já não podiam existir.
Fontes
Esta série baseia-se em seis documentos judiciais, todos lidos por nós na íntegra. Para esta parte, sobretudo: a queixa da SEC de 5 de junho de 2023 (136 páginas, processo 1:23-cv-01599, D.C. — Tai Chi em ¶¶112-124) e a acusação do Ministério Público americano de 14 de novembro de 2023 (processo CR23-178, Seattle). Além disso: o artigo da Forbes de 29 de outubro de 2020. As citações foram retiradas dos documentos judiciais; quando estão em inglês, ficam em inglês. O processo da SEC é uma queixa cível — acusações, não provas. O que está assente é a confissão de culpa em processo-crime de novembro de 2023; é disso que trata a parte três. Para a videochamada de novembro de 2018, as regras de sigilo, a constituição da BAM Trading e a reação de Zhao: a investigação de Tom Wilson e Angus Berwick para Reuters, 17 de outubro de 2022. Data de referência: 1 de agosto de 2026.