Il existe un document dans lequel quelqu'un écrit comment faire boxer un régulateur dans le vide. Ce n'est pas un résumé après coup, ni la reconstitution d'un journaliste. C'est une proposition, rédigée en novembre 2018, avec des options et des niveaux de risque. L'option deux était recommandée. L'option deux a été exécutée.
De vingt à trente pour cent
Juin 2019, une réunion vidéo de la direction de Binance. Quelqu'un annonce quelle part du trafic de la plateforme vient d'un seul pays : de vingt à trente pour cent. Le même pourcentage du chiffre d'affaires.
Ce pays, ce sont les États-Unis. Et c'est là que se trouve le problème : Binance n'y a aucune licence. Pas une seule.
Changpeng Zhao, fondateur et propriétaire, pèse le pour et le contre à voix haute. “Bloquer les États-Unis est probablement l'une des plus grandes décisions commerciales que nous devons prendre,” dit-il. Puis : “mais c'est mieux que de tout perdre.”
Ce qui s'est passé ensuite tient dans quatre ans de messages de chat, d'appels téléphoniques enregistrés et de documents internes que le ministère public américain et la SEC, le gendarme boursier, ont rendus publics en 2023. Nous les avons tous lus — 404 pages. Voici la partie un.
“Mieux vaut demander pardon”
Zhao lui-même avait déjà un nom pour cela. Dans un message de chat de septembre 2019, il explique pourquoi Binance n'avait jamais lâché le marché américain :
Il appelait cela une grey zone. Une zone grise.
Et sur l'argent, il avait raison. Entre août 2017 et octobre 2022, Binance a gagné 1 612 031 763 dollars grâce aux utilisateurs américains. Un milliard et demi de dollars, venu d'un pays où l'entreprise n'avait pas le droit d'opérer.
If we blocked US users from day 1, Binance will be not as big as we are today. … better to ask for forgiveness than permission.Changpeng Zhao dans un message de chat interne, septembre 2019. Tiré de l'acte d'accusation du ministère public américain.
L'homme aux trois options
Retour en novembre 2018. Binance engage des consultants pour cartographier le problème américain. L'un d'eux dirige lui-même une société de trading de cryptomonnaies aux États-Unis. Dans les documents, il apparaît seulement sous le nom de Binance Consultant.
Il arrive avec une présentation. Trois options, chacune avec une étiquette de risque.
Option un, risque faible : aller voir les régulateurs, parler, transiger, tout régler. Avec son conseil en prime : ne pas le faire. Les coûts d'un accord “peuvent être considérables” et cela pouvait mener à “la perte totale du marché américain pendant le processus de règlement”.
Option trois, risque élevé : tout laisser en l'état. À éviter aussi — c'est un appel à l'enforcement, y compris une action de la SEC sur “l'émission de BNB à des personnes américaines” et la gestion d'un “courtage en valeurs mobilières non enregistré”.
Option deux, risque moyen. C'est celle qu'il a recommandée. Et elle mérite une citation littérale, car la formulation laisse peu de place à l'imagination.
La cible de toute la tension
Créez une entité américaine, a écrit le consultant. Il lui avait déjà donné un nom : l'entité Tai Chi. D'après l'art martial dans lequel on utilise la force de l'adversaire et on accompagne le mouvement au lieu de le bloquer.
Cette entité deviendrait “la cible de toute la tension accumulée en matière d'enforcement”. Elle devait “révéler, ralentir et résoudre” cette tension. Et, dans une phrase qui dit tout : elle devait “isoler Binance des responsabilités existantes et futures”.
Ensuite, on passe au concret. Binance devait se présenter vers l'extérieur comme fournisseur de technologie, pas comme propriétaire — “en visualisant Binance comme un fournisseur de technologie”. La liquidité de la plateforme américaine viendrait de “market makers liés ou sous contrat”. Les redevances de licence que paierait l'entité américaine étaient “fonctionnellement des revenus de trading américains”.
Et puis les deux phrases à lire deux fois. Pour protéger Binance de l'enforcement américain, “le personnel clé de Binance devait continuer à travailler depuis des sites non américains”. Et les wallets et les serveurs devaient rester hors des États-Unis — “pour éviter la confiscation des actifs”.
Parler à la SEC, sans rien en attendre
Le conseil allait plus loin que la structure. Il décrivait aussi une mise en scène.
“Purement pour la publicité”, l'entité Tai Chi devait publier un cadre juridique long et détaillé sur la question de savoir quand un token est un titre financier — pour “montrer un raffinement du test Howey”, du nom du test américain de référence. Ensuite, elle devait aller parler à la SEC de la création ou du rachat d'un courtier en valeurs mobilières.
Avec, littéralement : “sans aucune attente de succès et uniquement pour mettre en pause un éventuel enforcement”.
Et puis le passage qui touche directement à ce qui se passe dans la partie deux. Pour rendre l'enforcement moins attrayant, Binance devait publiquement “limiter l'accès des personnes américaines au site principal” — pendant qu'en privé, les clients étaient encouragés à contourner cette limitation, via ce que le consultant appelait le “traitement stratégique des VPN”. Ainsi, le dégât économique de l'annonce publique restait limité.
À long terme, Binance rachèterait l'opération américaine “à un prix symbolique” et remplacerait la direction — “quand elle aura servi son objectif”.
Zhao répond
Qu'a répondu Zhao ? C'est écrit aussi.
Il a raconté que Binance avait aussi consulté des cabinets d'avocats américains qui proposaient une “approche plus conservatrice”, “probablement plus sûre pour l'instant”. Mais il tenait “toujours beaucoup” à continuer de travailler avec le consultant.
Et puis cette phrase : “Il y a des éléments dans les deux propositions que nous pouvons combiner.”
Il a ajouté quelque chose qui trahit que les deux hommes savaient ce qu'ils faisaient. Avoir un cabinet d'avocats renommé derrière soi, écrivait Zhao, “réduit aussi l'exposition personnelle que tu prends sur toi”.
Ils devaient “travailler en équipe”.
There are elements from both of your proposals we may combine. … having [a U.S. law firm] behind us reduces the personal exposure you take on as well.Changpeng Zhao au consultant, novembre 2018.
La visioconférence de novembre 2018
Il y avait plus qu'un échange d'e-mails. Il y a aussi eu une conversation.
Début novembre 2018, l'assistant personnel de Zhao a organisé une réunion vidéo entre le consultant et la direction. Selon deux personnes présentes, il a présenté le plan directement à Zhao. Et Zhao a donné son accord — pour une seule raison : il ne voulait pas perdre les clients américains.
Environ une semaine plus tard, le directeur financier de Binance de l'époque, Wei Zhou, a envoyé un message à la direction. Ils avaient “commencé à planifier” la création de l'entité Tai Chi, écrivait-il. Il fallait y ajouter une stratégie de communication qui gagnerait “les cœurs et les esprits” aux États-Unis, avec un message axé sur la conformité.
C'est un détail important. La SEC a affirmé plus tard que le plan avait été exécuté ; Binance a soutenu qu'il n'avait jamais dépassé le stade d'une proposition venue d'un externe. Mais en novembre 2018, son propre directeur financier écrivait déjà qu'ils avaient commencé.
Ces mêmes semaines, le consultant a consigné ce qui compterait dans l'exécution. La société américaine devait “préserver soigneusement la séparation technique d'avec Binance” — pour éviter de devoir admettre qu'elle était en fait une filiale. Les revenus pouvaient très bien aller à la plateforme principale, sous forme de redevances de licence et de service, sans mettre en danger la séparation juridique.
La construction devait préserver la séparation technique pour ne pas avoir à admettre que la société était “en fait une filiale”.Tiré d'un message du consultant à la direction, novembre 2018 — rapporté par Reuters.
Personne ne pouvait dire où se trouvait le bureau
Pour comprendre comment un tel plan a pu naître, il faut savoir comment on travaillait dans cette entreprise.
Le personnel n'avait pas le droit de dire en public pour qui il travaillait ni où il se trouvait. Pas sur les réseaux sociaux, pas en conférence, et de préférence pas de vêtements avec un logo non plus. En 2018, une société de sécurité américaine a simplement demandé l'adresse du siège. Après concertation interne, Zhao a donné l'ordre de communiquer une adresse aux îles Caïmans — où il avait une holding — alors que la quasi-totalité du personnel se trouvait en Asie.
Un manuel pour un service de messagerie chiffrée a circulé, diffusé par l'assistant de Zhao. Les employés ne devaient surtout pas s'y inscrire avec leur adresse e-mail Binance. Parmi les avantages du service, il était noté que les messages s'effacent d'eux-mêmes.
Sur Slack, l'application de chat qui fait tourner la moitié de la Silicon Valley, Zhao a été bref. Cette entreprise livrerait leurs données “sur un plateau d'argent” à n'importe quelle agence américaine. Slack dit seulement répondre aux demandes juridiques valables.
Au moins quatre employés s'en sentaient mal à l'aise. Un ancien manager l'a résumé plus tard : on avait l'impression de faire quelque chose de mal.
Février 2019 : la même adresse à San Francisco
Et puis le plan est devenu une entreprise.
En février 2019, une société nommée BAM Trading Services a été constituée dans le Delaware. L'adresse indiquée était la même adresse à San Francisco que celle de la société de trading crypto de l'homme qui avait écrit la proposition Tai Chi.
En juin 2019, BAM s'est enregistrée auprès du ministère américain des Finances comme entreprise de transfert d'argent — précisément dans les jours où Binance annonçait exclure les utilisateurs américains de la plateforme principale. Quelques jours plus tard, BAM était présentée comme le partenaire derrière une nouvelle plateforme séparée : Binance.US. Zhao l'a qualifiée d'“entité totalement indépendante”.
Les documents de supervision montrent autre chose. BAM appartenait en dernier ressort à Zhao. La première directrice de Binance.US rapportait à un conseil présidé par Zhao. La holding des îles Caïmans conservait les wallets numériques des clients américains. Et dans un organigramme interne, Binance.US figurait tout simplement comme partie du groupe.
Il y a encore un détail qui laisse peu de place au doute. Quand la nouvelle directrice américaine a été annoncée, le chef de la stratégie de Binance a écrit au personnel qu'elle était, vers l'extérieur, une partenaire. Et en interne ? En interne, elle était un membre apprécié de l'équipe.
Vers l'extérieur, une partenaire. En interne, un membre apprécié de l'équipe.Tiré d'une communication interne du chef de la stratégie de Binance, juillet 2019 — rapporté par Reuters.
“Binance a exécuté une grande partie du plan Tai Chi”
Ce n'est pas notre conclusion. C'est le constat littéral de la SEC dans sa plainte du 5 juin 2023 accusation. Binance a alors fermement démenti : le consultant n'aurait jamais été à son service et le plan n'aurait jamais été exécuté.
Ce qui est certain : le 13 juin 2019, Binance a annoncé une plateforme américaine séparée, dirigée par “notre partenaire local”, qui servirait le marché américain “dans le plein respect des règles”. Le lendemain, le 14 juin, les conditions de la plateforme principale ont changé pour la première fois pour interdire le trading aux Américains — avec blocage “après 90 jours”.
Et le jour de cette annonce, le consultant a fait circuler une instruction interne. Surtout, ne liez pas le lancement au blocage des Américains sur le site principal, écrivait-il. Car cela suggérerait deux choses : que Binance savait qu'elle était en infraction avant, et que les deux sociétés “sont des alter ego l'une de l'autre qui coordonnent le travail ensemble”.
“Rejeté personnellement”
Il y a encore quelqu'un qui l'a vu venir, et qui l'a mis par écrit.
En décembre 2018, Zhao a demandé à un lobbyiste de Washington de parler des projets américains avec son directeur financier. Le lobbyiste a expliqué qu'une plateforme américaine devrait respecter les règles anti-blanchiment. Le directeur financier, selon lui, voulait surtout parler de la vitesse à laquelle Binance pouvait grandir.
Après l'entretien, le lobbyiste a envoyé une lettre à Zhao pour l'avertir que l'entreprise semblait peu se soucier de la loi américaine contre la criminalité financière. Il a conclu par un proverbe chinois : qui écoute les deux côtés sera éclairé, qui n'écoute qu'un seul côté reste dans l'obscurité.
Près de quatre ans plus tard, quand Reuters a publié l'histoire du Tai Chi, Zhao a réagi dans un billet de blog. Il avait rejeté personnellement le plan, écrivait-il. Binance.US avait été créée sur le conseil de grands cabinets d'avocats américains.
C'est sa version, et elle fait partie de l'histoire. En face, il y a : une visioconférence où, selon deux personnes présentes, il a donné son accord, un directeur financier qui écrivait une semaine plus tard qu'ils avaient commencé, une société constituée à l'adresse de l'auteur du plan, et une SEC qui a établi quatre ans plus tard qu'une grande partie du plan a été exécutée.
29 octobre 2020
Pendant près de deux ans, le document est resté à l'intérieur. Puis il a fuité.
Le 29 octobre 2020, Forbes a publié un article du journaliste Michael del Castillo sous le titre qu'un document “Tai Chi” ayant fuité révélait un plan élaboré de Binance pour esquiver les régulateurs crypto. Selon Forbes, l'auteur était Harry Zhou, ancien employé de Binance et cofondateur de Koi Trading à San Francisco — une société qui avait reçu trois millions de dollars de la branche capital-risque de Binance et qui, dans ses statuts, partageait la même adresse que l'entité américaine de Binance.
Binance a démenti, et a poursuivi Forbes et deux journalistes en diffamation. L'entreprise a ensuite retiré cette plainte.
Mais au sein de sa propre filiale américaine, l'article a frappé. La directrice là-bas a écrit peu après la publication au directeur financier de Binance que ses employés avaient “perdu beaucoup de confiance à cause de l'article” et que toute l'équipe avait le sentiment “de s'être fait piéger pour jouer les marionnettes”.
Ce qui s'est passé dans cette filiale américaine est le sujet de la partie trois. D'abord la partie deux : ce qui est arrivé aux clients qui, selon l'annonce, ne pouvaient plus exister.
Sources
Cette série repose sur six documents judiciaires, tous lus par nous intégralement. Pour cette partie surtout : la plainte de la SEC du 5 juin 2023 (136 pages, affaire 1:23-cv-01599, D.C. — le Tai Chi aux ¶¶112-124) et l'acte d'accusation du ministère public américain du 14 novembre 2023 (affaire CR23-178, Seattle). Ensuite : l'article de Forbes du 29 octobre 2020. Les citations sont reprises des documents judiciaires ; quand elles sont en anglais, elles restent en anglais. L'affaire SEC est une plainte civile — des accusations, pas des preuves. Ce qui est acquis, c'est la reconnaissance de culpabilité pénale de novembre 2023 ; la partie trois y est consacrée. Pour la visioconférence de novembre 2018, les règles de confidentialité, la création de BAM Trading et la réaction de Zhao : l'enquête de Tom Wilson et Angus Berwick pour Reuters, 17 octobre 2022. Données arrêtées au 1er août 2026.