Існує документ, у якому хтось описує, як змусити регулятора битися з повітрям. Це не підсумок заднім числом і не журналістська реконструкція. Це пропозиція, написана в листопаді 2018 року, з варіантами та рівнями ризику. Радили варіант два. Варіант два й виконали.
Від двадцяти до тридцяти відсотків
Червень 2019 року, відеонарада керівництва Binance. Хтось повідомляє, яка частка трафіку біржі йде з однієї-єдиної країни: від двадцяти до тридцяти відсотків. Той самий відсоток від доходу.
Країна — Сполучені Штати. І саме тут проблема: у Binance там немає ліцензії. Жодної.
Changpeng Zhao, засновник і власник, зважує це вголос. “Блокування США — це, мабуть, одне з найбільших ділових рішень, які нам треба ухвалити,” каже він. А потім: “але це краще, ніж втратити все.”
Те, що сталося далі, є в чотирьох роках чатів, записаних телефонних розмов і внутрішніх документів, які американська прокуратура та біржовий регулятор SEC у 2023 році виклали на загал. Ми прочитали їх усі — 404 сторінки. Це частина перша.
“Краще просити пробачення”
У самого Zhao вже була для цього назва. У чаті у вересні 2019 року він пояснює, чому Binance ніколи не відпускав американський ринок:
Він назвав це grey zone. Сіра зона.
І щодо грошей він мав рацію. Між серпнем 2017 року і жовтнем 2022 року Binance заробив на американських користувачах $1.612.031.763. Півтора мільярда доларів — з країни, де компанії не дозволяли працювати.
If we blocked US users from day 1, Binance will be not as big as we are today. … better to ask for forgiveness than permission.Changpeng Zhao у внутрішньому чаті, вересень 2019 року. З обвинувального акта американської прокуратури.
Чоловік із трьома варіантами
Повернімося до листопада 2018 року. Binance наймає консультантів, щоб окреслити американську проблему. Один із них сам керує криптотрейдинговою компанією у Сполучених Штатах. У матеріалах справи він значиться лише як Binance Consultant.
Він приходить із презентацією. Три варіанти, кожен зі своєю міткою ризику.
Варіант один, низький ризик: піти до регуляторів, поговорити, укласти мирову, все врегулювати. І одразу власна порада: не робити цього. Витрати на врегулювання “можуть бути значними”, і це могло призвести до “повної втрати американського ринку під час процесу врегулювання”.
Варіант три, високий ризик: залишити все як є. Теж ні — це напрошується на правозастосування, зокрема на справу SEC про “випуск BNB американським особам” і роботу “незареєстрованого брокера-дилера цінних паперів”.
Варіант два, середній ризик. Саме його він і рекомендував. І він заслуговує на дослівну цитату, бо формулювання майже нічого не залишає уяві.
Мішень усієї напруги
Створіть американську структуру, писав консультант. Назву він дав їй одразу: структура Tai Chi. На честь бойового мистецтва, у якому силу супротивника використовують і рухаються разом із нею, замість того щоб блокувати.
Ця структура мала “стати мішенню всієї накопиченої правозастосовної напруги”. Вона мала цю напругу “виявляти, відтерміновувати й знімати”. І, в одному реченні, яке говорить усе: вона мала “ізолювати Binance від наявних і майбутніх зобов’язань”.
Далі пішла практика. Binance мав подавати себе назовні як постачальника технологій, а не як власника — “візуалізуючи Binance як постачальника технологій”. Ліквідність на американському майданчику мала надходити від “афілійованих або законтрактованих маркетмейкерів”. Ліцензійні платежі, які сплачувала б американська структура, були “функціонально американським торговим доходом”.
А потім два речення, які треба прочитати двічі. Щоб убезпечити Binance від американського правозастосування, “ключовий персонал Binance має й далі працювати з неамериканських локацій”. А гаманці й сервери мали залишатися поза США — “щоб уникнути конфіскації активів”.
Розмова із SEC, без очікувань
Порада сягала далі за структуру. Вона описувала ще й виставу.
“Суто заради розголосу” структура Tai Chi мала опублікувати довгу й детальну юридичну рамку про те, коли токен є цінним папером — щоб показати “витонченість у Howey-тесті”, за назвою американського стандартного тесту. Потім вона мала піти до SEC говорити про створення або купівлю брокера-дилера.
З формулюванням, дослівно: “без жодних очікувань успіху і винятково задля того, щоб призупинити можливе правозастосування”.
А тепер частина, яка веде прямо до того, що відбувається в другій частині. Щоб зробити правозастосування менш привабливим, Binance мав публічно “обмежити доступ американських осіб до головного сайту” — тимчасом як клієнтів приватно заохочували це обмеження обходити, через те, що консультант називав “стратегічним поводженням із VPN”. Так економічна шкода від публічної заяви залишалася обмеженою.
У довгостроковій перспективі Binance мав викупити американську операцію “за символічну ціну” і замінити керівництво — “коли вона виконає своє призначення”.
Zhao відповідає
Що відповів Zhao? Це теж є в матеріалах.
Він розповів, що Binance говорив і з американськими юридичними фірмами, які пропонували “консервативніший підхід”, “мабуть, безпечніший на цей момент”. Але він “і далі дуже хотів” працювати з консультантом.
А потім це речення: “В обох ваших пропозиціях є елементи, які ми можемо поєднати.”
Він додав дещо, що видає: обидва розуміли, чим саме займаються. Мати за спиною авторитетну юридичну фірму, писав Zhao, “також зменшує особистий ризик, який ти береш на себе”.
Вони мали “працювати як команда”.
There are elements from both of your proposals we may combine. … having [a U.S. law firm] behind us reduces the personal exposure you take on as well.Changpeng Zhao консультанту, листопад 2018 року.
Відеодзвінок у листопаді 2018 року
За цим стояло більше, ніж листування електронною поштою. Була ще й розмова.
На початку листопада 2018 року особиста асистентка Zhao організувала відеонараду між консультантом і керівництвом. За словами двох присутніх, він презентував план безпосередньо Zhao. І Zhao погодився — з однієї причини: він не хотів утратити американських клієнтів.
Приблизно за тиждень тодішній фінансовий директор Binance Wei Zhou надіслав керівництву повідомлення. Вони “почали планувати” створення структури Tai Chi, писав він. До цього мала додатися комунікаційна стратегія, яка завоювала б у Сполучених Штатах “серця й уми”, з меседжем про дотримання правил.
Це важлива деталь. SEC згодом стверджувала, що план виконали; Binance наполягав, що далі пропозиції від сторонньої людини справа так і не пішла. Але в листопаді 2018 року власний фінансовий директор уже писав, що вони почали.
У ті самі тижні консультант зафіксував, від чого залежатиме виконання. Американська компанія мала “ретельно зберігати технічну відокремленість від Binance” — щоб не довелося визнавати, що вона фактично є дочірньою. Доходи могли спокійно йти на головну біржу у вигляді ліцензійних і сервісних платежів, без ризику для юридичного розмежування.
Конструкція мала зберігати технічну відокремленість, щоб компанії не довелося визнавати, що вона “фактично дочірня”.З повідомлення консультанта керівництву, листопад 2018 року — за даними Reuters.
Ніхто не мав права казати, де стоїть офіс
Щоб зрозуміти, як такий план узагалі міг виникнути, треба знати, як працювали в тій компанії.
Співробітникам не можна було публічно казати, на кого вони працюють і де сидять. Ні в соцмережах, ні на конференції, і бажано без одягу з логотипом. У 2018 році американська охоронна компанія просто попросила адресу головного офісу. Після внутрішнього обговорення Zhao наказав передати адресу на Кайманових островах — де в нього була холдингова компанія — тимчасом як майже весь персонал сидів в Азії.
З’явилася інструкція до зашифрованого чат-сервісу, яку розіслала асистентка Zhao. Реєструватися в ньому зі своєю поштою Binance співробітникам було заборонено. Як перевагу сервісу назвали те, що повідомлення стирають себе самі.
Про Slack, чат-застосунок, на якому працює половина Кремнієвої долини, Zhao висловився коротко. Ця компанія віддасть їхні дані “на срібній тарілочці” будь-якому американському відомству. Сам Slack каже, що виконує лише законні юридичні запити.
Щонайменше чотирьом працівникам було від цього незатишно. Один колишній менеджер підсумував це пізніше: відчуття було таке, ніби ти робиш щось неправильне.
Лютий 2019 року: та сама адреса в Сан-Франциско
А потім план став компанією.
У лютому 2019 року в Делавері зареєстрували товариство під назвою BAM Trading Services. Адреса, яку при цьому вказали, була тією самою адресою в Сан-Франциско, що й у криптотрейдингової компанії людини, яка написала пропозицію Tai Chi.
У червні 2019 року BAM зареєструвалася в Міністерстві фінансів США як компанія з переказу грошей — саме в ті дні, коли Binance оголосив, що не пускатиме американських користувачів на головну біржу. За кілька днів BAM представили як партнера нової, окремої біржі: Binance.US. Zhao назвав її “повністю незалежною структурою”.
З наглядових документів випливає інше. BAM зрештою належала Zhao. Перша директорка Binance.US звітувала раді, яку очолював Zhao. Холдингова компанія на Кайманових островах зберігала цифрові гаманці американських клієнтів. А у внутрішній оргсхемі Binance.US просто значилася частиною групи.
Є ще одна деталь, яка мало що залишає для тлумачень. Коли оголосили про нову американську директорку, керівник зі стратегії Binance написав персоналу, що назовні вона — партнер. А всередині? Всередині вона була цінним членом команди.
Назовні — партнер. Усередині — цінний член команди.З внутрішнього повідомлення керівника зі стратегії Binance, липень 2019 року — за даними Reuters.
“Binance виконав значну частину плану Tai Chi”
Це не наш висновок. Це дослівне твердження SEC у її позові від 5 червня 2023 року звинувачення. Binance тоді категорично заперечував: консультант нібито ніколи не був у штаті, а план нібито ніколи не виконували.
Що є безсумнівним: 13 червня 2019 року Binance оголосив про окремий американський майданчик під керівництвом “нашого місцевого партнера”, який обслуговуватиме американський ринок “у повній відповідності до правил”. Наступного дня, 14 червня, умови головної біржі вперше змінилися так, що американцям більше не можна було там торгувати — з блокуванням “через 90 днів”.
А в день тієї заяви консультант розіслав внутрішню інструкцію. Головне — не пов’язувати запуск із блокуванням американців на головному сайті, писав він. Бо це наштовхувало б на дві думки: що Binance знав про своє попереднє порушення, а також що дві компанії “є alter ego одна одної та спільно координують роботу”.
“Особисто відхилив”
Є ще одна людина, яка це передбачила й записала.
У грудні 2018 року Zhao попросив лобіста у Вашингтоні поговорити з його фінансовим директором про американські плани. Лобіст пояснив, що американська біржа мусила б дотримуватися правил проти відмивання грошей. Фінансовий директор, за його словами, хотів говорити передусім про те, як швидко Binance може зростати.
Після зустрічі лобіст надіслав Zhao листа з попередженням, що компанію, схоже, мало обходить американський закон проти фінансових злочинів. Завершив він китайським прислів’ям: хто слухає обидві сторони, той прозріває; хто слухає лише одну, той залишається в темряві.
Майже чотири роки по тому, коли Reuters опублікувало історію про Tai Chi, Zhao відповів у блозі. План він особисто відхилив, написав він. Binance.US створили за порадою провідних американських юридичних фірм.
Це його версія, і вона теж має тут бути. А проти неї: відеодзвінок, на якому він, за словами двох присутніх, погодився, фінансовий директор, який через тиждень написав, що вони почали, компанія, зареєстрована за адресою автора плану, і SEC, яка через чотири роки встановила, що значну частину плану виконали.
29 жовтня 2020 року
Майже два роки документ залишався всередині. Потім він витік.
29 жовтня 2020 року Forbes опублікував матеріал журналіста Michael del Castillo під заголовком про те, що злитий документ “Tai Chi” розкриває розгорнутий план Binance обходити криптовалютних регуляторів. За даними Forbes, автором був Harry Zhou, колишній співробітник Binance і співзасновник Koi Trading у Сан-Франциско — компанії, яка отримала три мільйони доларів від венчурного підрозділу Binance і в реєстраційних документах мала ту саму адресу, що й американська структура Binance.
Binance заперечував і подав до суду на Forbes та двох журналістів за наклеп. Пізніше компанія цей позов відкликала.
Але всередині власної американської дочірньої компанії стаття вдарила боляче. Тамтешня директорка невдовзі після публікації написала фінансовому директору Binance, що її співробітники “багато в чому втратили довіру через статтю” і що вся команда відчувала, “що їх обманом змусили грати роль маріонетки”.
Те, що відбувалося в тій американській дочірній компанії, — тема третьої частини. Спершу друга: що сталося з клієнтами, яких, згідно з оголошенням, більше не мало існувати.
Джерела
Ця серія ґрунтується на шести судових документах, які ми прочитали повністю. Для цієї частини передусім: позов SEC від 5 червня 2023 року (136 сторінок, справа 1:23-cv-01599, D.C. — Tai Chi у ¶¶112-124) і обвинувальний акт американської прокуратури від 14 листопада 2023 року (справа CR23-178, Сіетл). Далі: стаття Forbes від 29 жовтня 2020 року. Цитати взято з судових документів; там, де вони англійською, вони й наведені англійською. Справа SEC — це цивільний позов — звинувачення, а не доказ. Установленим є кримінальне визнання провини в листопаді 2023 року; про це йдеться в третій частині. Щодо відеодзвінка в листопаді 2018 року, правил таємності, реєстрації BAM Trading і реакції Zhao: розслідування Tom Wilson та Angus Berwick для Reuters, 17 жовтня 2022 року. Дані станом на 1 серпня 2026 року.