14 червня 2019 року це стояло чорним по білому: американцям більше не можна було торгувати на Binance. Через дев’ять днів керівництво сиділо на нараді й обговорювало, як усе-таки втримати найбільших американських клієнтів. Рішенням був не технічний трюк. Це був сценарій телефонної розмови.
Сімдесят відсотків
Спершу причина. Навіщо біржі, яка щойно публічно попрощалася з ринком, потай утримувати той самий ринок?
Тому що це були не звичайні клієнти.
Binance зараховував своїх найбільших трейдерів до VIP, визначаючи їх щомісяця за обсягом торгів. На записаній нараді керівництва 9 червня 2019 року один зі співзасновників повідомив, що Binance має понад 3.500 VIP зі Сполучених Штатів. І що VIP разом із корпоративними клієнтами дають понад сімдесят відсотків обороту.
Через два тижні він висловився точніше: ці сімдесят відсотків давали приблизно одинадцять тисяч VIP по всьому світу. Американці становили з них приблизно третину.
Грубо кажучи: три тисячі людей приносили більше, ніж десятки мільйонів інших клієнтів разом узятих. І цих трьох тисяч від 14 червня більше не мало бути.
Вказівка
На щотижневій нараді 9 червня 2019 року Zhao задав напрямок. Не завуальовано.
Через чотири дні — чотири — співробітник VIP-команди доповів Zhao та решті керівництва: “Наразі ми звернулися до 16 американських топклієнтів, у декого вже є офшорна структура, вони сказали, що розуміють, і раді, що ми діємо на випередження.”
Ще за кілька днів директор з маркетингу доповів про стан справ: команда поговорила з топ-22 американськими VIP-клієнтами. З них 19 уже погодилися “змінити свій KYC або свій IP”.
Дев’ятнадцять із двадцяти двох. Менш ніж за два тижні.
We don't want to lose all the VIPs which actually contribute to quite a large number of volume. So ideally we would help them facilitate registering companies or moving the trading volume offshore in some way — in a way that we can accept without them being labeled completely U.S. to us.Changpeng Zhao, нарада керівництва 9 червня 2019 року. Зі скарги SEC.
Жодного сліду
25 червня керівництво зібралося щодо цього знову. Тепер ішлося про виконання.
Двоє співзасновників пояснили Zhao, як вони це роблять. До американських VIP зверталися офлайн: прямі телефонні дзвінки, щоб не залишалося “жодного сліду”. Якщо у VIP уже була іноземна компанія, VIP-команда допомагала йому відкрити окремий акаунт і перенести туди VIP-привілеї.
У матеріалах справи в кінці стоїть речення, яке ставить усе на місце: VIP-менеджер Binance визнав, що деякі з тих іноземних компаній належали американцям.
З’явився й сценарій. VIP мали почути, що їх “неправильно ідентифікували” як американських клієнтів. Zhao сам керував цим формулюванням.
І на тій самій нараді він сказав те, що не вписалося б у жодну презентацію. Про повідомлення, яке мало вийти назовні:
The message needs to be finessed very carefully because whatever we send will be public. We cannot be held accountable for it.Changpeng Zhao, 24 червня 2019 року.
Документ із натяком
26 червня 2019 року комплаєнс-директор Binance зафіксував це у внутрішньому документі. Метадані видають дату. Назва була проста: VIP handling.
У ньому були готові повідомлення, які слід було розсилати партіями “як рекомендує CZ”, а також сценарії для дзвінків услід або для звернення через зашифрований месенджер.
Для VIP з американськими документами, що посвідчують особу: подбайте, щоб клієнт завершив свій новий акаунт, “де американські документи не дозволені”. І: “обов’язково скажіть користувачеві тримати це в таємниці”.
Для самих співробітників додали вказівку, яка точно показує, де шукали межу: “Ми жодним чином не можемо казати користувачам, що змінюємо їхній KYC, це не відповідає вимогам. Насправді ми радше виправляємо неточні дані у світлі нових доказів.”
А для VIP, заблокованих за IP-адресою, з’явився пасаж, навколо якого обертається весь цей розділ.
Якщо користувач не розуміє натяку
Скажіть користувачеві, що причина, з якої він не може користуватися binance.com, у тому, що його IP визначається як американський. А потім, дослівно:
Після чого в тому самому документі йшло застереження. Не давайте користувачам прямої вказівки використовувати інший IP. “Ми не можемо вчити користувачів, як обходити контроль.”
І наостанок приписка: “Якщо вони здогадаються самі, це нормально.”
Це вся конструкція у двох реченнях. Не кажіть, що їм робити. Але скажіть рівно стільки, щоб вони додумалися самі. І запишіть поруч, що ви цього не казали.
If the user doesn't get the hint, indicate that IP is the sole reason why he/she can't use .com.Із внутрішнього документа “VIP handling”, 26 червня 2019 року. Наголос на “sole” є в оригіналі.
Для китів завжди є спосіб
На 2019 році це не скінчилося. Через півтора року все ще працювало.
15 липня 2020 року член VIP-команди запитав, як можна прийняти дуже великого американського клієнта. Відповідь комплаєнс-директора: нехай зареєструються на американській біржі, “але ми дозволимо їм торгувати на .com за спеціальною домовленістю”.
Якщо обсяг був справді дуже великим, писав він, “тоді ми сильно тиснемо з боку .com, щоб це прийняли як виняток”. А далі речення, яке підсумовує бізнес-модель: “для китів у нас завжди є спосіб — або це зробимо ми, або зробить конкурент”.
Він додав: “CZ точно з цим погодиться лол … топменеджмент проінструктував мене завжди знаходити спосіб підтримати бізнес.”
До чого це призвело: внутрішня презентація від березня 2020 року — через дев’ять місяців після оголошення — повідомляла, що на головній біржі все ще було приблизно 159 американських VIP-клієнтів, які разом давали майже сімдесят відсотків усього VIP-обсягу торгів у світі. У травні 2021 року, через два роки після оголошення, це було все ще понад 63 відсотки.
Речення
2 грудня 2020 року хтось запитав комплаєнс-директора, чи блокування американських клієнтів досі є жорсткою вимогою. Відповідь стоїть у скарзі SEC як знімок екрана, разом із часовими позначками.
Так, відповів він, досі є. Бо якщо американські користувачі потраплять на .com, ми підпадаємо під американських регуляторів: FinCEN, OFAC і SEC.
“Але настільки добре, наскільки можемо.”
“Ми намагаємося просити наших американських користувачів використовувати VPN.”
А далі речення, яке найкраще підсумовує те, що написано в чотирьох роках судових матеріалів.
On the surface we cannot be seen to have US users but in reality, we should get them through other creative means.Комплаєнс-директор Binance, 2 грудня 2020 року. Знімок екрана у скарзі SEC.
Що він знав уже двома роками раніше
Той самий чоловік записав це ще в грудні 2018 року, колезі з відділу комплаєнсу. Це найцитованіша фраза з усієї справи, і SEC відкрила нею свій відзив: “we are operating as a fking unlicensed securities exchange in the USA bro.”
SEC додала до цього три слова: “He was right.”
У скарзі SEC і в обвинувальному акті прокуратури цей чоловік називається лише “комплаєнс-директор” або “Individual 1”. В іншій офіційній справі він таки фігурує під власним іменем названий в іншому місці: американський регулятор деривативів CFTC особисто висунув звинувачення Samuel Lim як “Binance’s CCO from 2018 through 2022”. У грудні 2023 року він уклав мирову угоду на півтора мільйона доларів плюс довічні заборони.
Хто такі інші анонімні фігури, читайте в частині третій.
Що було в підсумку
До серпня 2021 року Binance мав понад 62 мільйони клієнтів у всьому світі. Лише 25 мільйонів із них коли-небудь подавали документи, що посвідчують особу. Щонайменше до серпня 2021 року, якщо ти залишався в межах двох біткоїнів на день, подавати не треба було взагалі нічого — і ти міг відкрити стільки акаунтів, скільки мав адрес електронної пошти.
За той самий період через платформу пройшли транзакції на $898.618.825 між американськими користувачами та користувачами в Ірані. 106 мільйонів доларів надійшли безпосередньо з російського даркнет-майданчика Hydra.
І за всі ці роки Binance не подав до американської фінансової розвідки FinCEN жодного повідомлення про підозрілу операцію. Ані одного.
У частині третій: американська компанія, яка мала прийняти на себе удари, маркетмейкер, що належав власнику, і рахунок.
Джерела
Для цієї частини насамперед: скарга SEC від 5 червня 2023 року (¶¶104-140 про VIP-стратегію, ¶111 цитата про комплаєнс, ¶135 знімок екрана) та обвинувальний акт американської прокуратури від 14 листопада 2023 року (справа CR23-178, Seattle — ¶¶36-47 про VIP, ¶50 про нуль повідомлень). Справа CFTC проти Samuel Lim та його мирова угода від грудня 2023 року. Цитати взято з судових документів. Справа SEC — це цивільний позов; кримінальне визнання провини від листопада 2023 року є встановленим фактом. Станом на 1 серпня 2026 року.