2019년 6월 14일, 문서에는 분명히 적혀 있었다. 미국인은 더 이상 Binance에서 거래할 수 없다. 9일 뒤 경영진은 회의실에 모여 가장 큰 미국 고객들을 어떻게 붙잡아 둘지 논의했다. 해법은 기술적 속임수가 아니었다. 전화 스크립트였다.
70퍼센트
먼저 이유부터. 한 시장에 공개적으로 작별을 고한 거래소가 왜 그 시장을 몰래 붙들고 있었을까?
평범한 고객이 아니었기 때문이다.
Binance는 가장 큰 거래자들을 VIP로 분류했다. 등급은 거래량을 기준으로 매달 정해졌다. 2019년 6월 9일 녹음된 경영진 회의에서 공동창업자 한 명은 Binance에 미국 VIP가 3,500명 넘게 있다고 보고했다. 그리고 VIP와 법인 고객이 합쳐서 매출의 70퍼센트 이상을 차지한다고 했다.
2주 뒤 그는 더 구체적으로 말했다. 그 70퍼센트는 전 세계 VIP 약 1만 1000명이었다. 그중 미국인이 약 3분의 1이었다.
대략 3000명이 나머지 수천만 고객 전부보다 더 많은 돈을 벌어다 줬다. 그리고 그 3000명은 6월 14일부터 존재해서는 안 되는 사람들이 됐다.
지시
2019년 6월 9일 주간 회의에서 Zhao가 방향을 정했다. 에둘러 말하지 않았다.
나흘 뒤 — 나흘 — VIP팀 직원 한 명이 Zhao와 나머지 경영진에게 보고했다. “지금까지 미국 최상위 고객 16명에게 접촉했습니다. 일부는 이미 역외 법인을 갖고 있습니다. 그들은 이해한다고 했고, 우리가 이 문제에 선제적으로 대응하는 것을 반깁니다.”
며칠 뒤 마케팅 책임자가 상황을 보고했다. 팀은 미국 VIP 고객 상위 22명과 이야기를 마쳤다. 그중 19명이 이미 “KYC를 바꾸거나 IP를 바꾸는 데” 동의했다.
22명 중 19명. 2주도 걸리지 않았다.
We don't want to lose all the VIPs which actually contribute to quite a large number of volume. So ideally we would help them facilitate registering companies or moving the trading volume offshore in some way — in a way that we can accept without them being labeled completely U.S. to us.Changpeng Zhao, 2019년 6월 9일 경영진 회의. SEC 소장에서.
흔적 없이
6월 25일 경영진이 다시 모였다. 이번 주제는 실행이었다.
공동창업자 두 명이 Zhao에게 방식을 설명했다. 미국 VIP들에게는 오프라인으로 접근했다. 직접 전화를 걸어 “흔적”이 남지 않도록 했다. VIP가 이미 외국 법인을 갖고 있으면, VIP팀이 별도 계정을 열고 VIP 혜택을 옮기는 일을 도왔다.
법정 기록에는 맨 뒤에 붙은 한 문장이 있다. 전체를 다른 눈으로 보게 만드는 문장이다. Binance의 VIP 매니저는 그 외국 법인들 가운데 일부가 미국인 소유였다고 인정했다.
스크립트도 만들어졌다. VIP들은 자신이 미국 고객으로 “잘못 식별됐다”는 말을 듣게 된다. 그 표현은 Zhao가 직접 다듬었다.
그리고 같은 회의에서 그는 어떤 발표 자료에도 들어갈 수 없는 말을 했다. 밖으로 나갈 메시지에 대해:
The message needs to be finessed very carefully because whatever we send will be public. We cannot be held accountable for it.Changpeng Zhao, 2019년 6월 24일.
힌트가 담긴 문서
2019년 6월 26일 Binance의 준법감시 책임자가 이 내용을 내부 문서로 정리했다. 날짜는 메타데이터가 알려준다. 제목은 단순했다. VIP handling.
문서에는 “CZ가 권고한 대로” 묶음으로 보낼 완성된 메시지가 들어 있었다. 후속 전화나 암호화 메신저로 접촉할 때 쓸 스크립트도 함께 있었다.
미국 신분증을 가진 VIP의 경우: 고객이 새 계정을 완성하도록 하되 “미국 서류는 허용되지 않는다”. 그리고 “이 사실을 비밀로 하라고 사용자에게 반드시 말할 것”.
직원들을 위한 지시도 붙어 있었다. 선을 어디에서 찾고 있었는지 그대로 보여준다. “사용자에게 우리가 KYC를 바꾸고 있다고 말해서는 어떤 경우에도 안 된다. 그건 컴플라이언스 위반이다. 우리는 사실 새로운 증거에 비추어 부정확한 데이터를 바로잡는 것에 가깝다.”
그리고 IP 주소로 차단된 VIP들에 대해서는, 이 장 전체가 걸려 있는 대목이 나온다.
사용자가 힌트를 알아채지 못하면
사용자에게 binance.com을 쓸 수 없는 이유가 그의 IP가 미국 IP로 감지되기 때문이라고 말하라. 그리고 그다음은, 문서에 적힌 그대로:
같은 문서에는 곧이어 단서가 달렸다. 다른 IP를 쓰라고 사용자에게 명시적으로 지시하지는 말 것. “우리는 사용자에게 통제를 우회하는 방법을 가르칠 수 없다.”
그리고 마지막 한 줄. “그들이 스스로 알아낸다면, 그건 괜찮다.”
이 구조 전체가 두 문장에 담겨 있다. 무엇을 하라고 말하지 마라. 스스로 떠올릴 만큼만 정확히 말하라. 그리고 말하지 않았다고 함께 적어 두라.
If the user doesn't get the hint, indicate that IP is the sole reason why he/she can't use .com.내부 문서 “VIP handling”에서, 2019년 6월 26일. “sole”의 강조는 원문 그대로다.
고래에게는 언제나 방법이 있다
2019년으로 끝나지 않았다. 1년 반 뒤에도 계속되고 있었다.
2020년 7월 15일 VIP팀의 한 직원이 아주 큰 미국 고객을 어떻게 받을 수 있는지 물었다. 준법감시 책임자의 답. 미국 거래소에 가입하게 하되, “특별 조치를 통해 .com에서 거래하게 한다”.
거래량이 정말로 크면 “.com 쪽을 강하게 밀어붙여 예외로 받아들이게 한다”고 그는 썼다. 그리고 이 사업 모델을 요약하는 문장. “고래에게는 언제나 방법이 있다 — 우리가 하지 않으면 경쟁사가 한다”.
그는 덧붙였다. “CZ는 분명히 여기에 동의할 거다 lol … 최고 경영진은 사업을 뒷받침할 방법을 언제나 찾으라고 나에게 지시했다.”
결과는 이렇다. 2020년 3월의 내부 프레젠테이션 — 발표 9개월 뒤다 — 에 따르면 본 거래소에는 여전히 미국 VIP 고객 약 159명이 있었고, 이들이 전 세계 VIP 거래량의 70퍼센트 가까이를 차지했다. 발표 2년 뒤인 2021년 5월에도 그 비중은 여전히 63퍼센트를 넘었다.
그 문장
2020년 12월 2일 누군가 준법감시 책임자에게 미국 고객 차단이 여전히 강제 요건인지 물었다. 그 답변은 타임스탬프까지 그대로, SEC 소장에 스크린샷으로 실려 있다.
그렇다, 여전히 그렇다고 그는 답했다. 미국 사용자가 .com에 들어오면 우리는 미국 감독기관의 관할에 들어가기 때문이다. FinCEN, OFAC 그리고 SEC.
“하지만 우리가 할 수 있는 만큼만.”
“우리는 미국 사용자들에게 VPN을 쓰라고 권하려 한다.”
그리고 4년치 소송 기록에 담긴 내용을 가장 잘 요약하는 문장.
On the surface we cannot be seen to have US users but in reality, we should get them through other creative means.Binance 준법감시 책임자, 2020년 12월 2일. SEC 소장의 스크린샷.
그가 2년 전에 이미 알고 있던 것
같은 사람이 이미 2018년 12월에 이 말을 적었다. 준법감시 부서 동료에게였다. 사건 기록 전체에서 가장 많이 인용된 문장이고, SEC는 자신의 서면을 이 문장으로 열었다. “we are operating as a fking unlicensed securities exchange in the USA bro.”
SEC는 거기에 세 단어를 덧붙였다. “He was right.”
SEC 소장과 검찰 기소장에서 이 사람은 “준법감시 책임자” 또는 “Individual 1”로만 불린다. 다른 공식 사건에서는 이름이 그대로 나온다 다른 곳에서는 실명. 미국 파생상품 감독기관 CFTC는 Samuel Lim을 “Binance’s CCO from 2018 through 2022”로 지목해 개인 제소했다. 그는 2023년 12월 150만 달러와 영구 금지 처분으로 합의했다.
나머지 익명 인물들이 누구인지는 3부에 나온다.
결산에 남은 숫자
2021년 8월까지 Binance의 전 세계 고객은 6200만 명이 넘었다. 그중 신분증을 한 번이라도 낸 사람은 2500만 명뿐이었다. 적어도 2021년 8월까지는 하루 2비트코인을 넘지 않으면 아무것도 낼 필요가 없었다 — 그리고 이메일 주소 수만큼 계정을 열 수 있었다.
같은 기간 미국 사용자와 이란 사용자 사이에 $898,618,825 규모의 거래가 이 플랫폼을 거쳤다. 러시아 다크넷 마켓 Hydra에서는 1억 600만 달러가 직접 들어왔다.
그리고 그 모든 해 동안 Binance가 미국 금융정보분석기구 FinCEN에 제출한 의심거래보고는 단 한 건도 없었다. 한 건도.
3부에서는 충격을 대신 떠안아야 했던 미국 법인, 소유주의 것이었던 마켓메이커, 그리고 청구서를 다룬다.
출처
이번 편의 주요 출처는 다음과 같다. 2023년 6월 5일 SEC 소장(¶¶104-140 VIP 전략, ¶111 준법감시 인용, ¶135 스크린샷), 그리고 2023년 11월 14일 미국 검찰의 기소장(사건번호 CR23-178, Seattle — ¶¶36-47 VIP 관련, ¶50 보고 0건 관련). Samuel Lim에 대한 CFTC 사건과 그의 2023년 12월 합의도 참고했다. 인용문은 법원 기록에서 그대로 가져왔다. SEC 사건은 민사 소송이다. 2023년 11월의 형사 유죄 인정은 확정된 사실이다. 기준일 2026년 8월 1일.