14 czerwca 2019 roku stało to czarno na białym: Amerykanie nie mogli już handlować na Binance. Dziewięć dni później kierownictwo obradowało nad tym, jak mimo wszystko zatrzymać największych amerykańskich klientów. Rozwiązaniem nie była sztuczka techniczna. Był nim scenariusz rozmowy telefonicznej.
Siedemdziesiąt procent
Najpierw powód. Dlaczego giełda, która właśnie publicznie pożegnała się z rynkiem, miałaby potajemnie trzymać ten sam rynek przy sobie?
Bo to nie byli zwykli klienci.
Binance dzielił swoich największych traderów na VIP-y, ustalane co miesiąc na podstawie wolumenu obrotu. Na nagranym zebraniu kierownictwa 9 czerwca 2019 roku jeden ze współzałożycieli poinformował, że Binance ma ponad 3.500 VIP-ów ze Stanów Zjednoczonych. I że VIP-y oraz klienci korporacyjni odpowiadali razem za ponad siedemdziesiąt procent przychodów.
Dwa tygodnie później uściślił: te siedemdziesiąt procent to około jedenaście tysięcy VIP-ów na całym świecie. Amerykanie stanowili z tego około jedną trzecią.
W przybliżeniu: trzy tysiące osób przynosiło więcej niż dziesiątki milionów pozostałych klientów razem wzięte. I tych trzech tysięcy od 14 czerwca miało już nie być.
Instrukcja
Na cotygodniowym zebraniu 9 czerwca 2019 roku Zhao wskazał kierunek. Nie w zawoalowanych słowach.
Cztery dni później — cztery — pracownik zespołu VIP zameldował Zhao i reszcie kierownictwa: “Skontaktowaliśmy się dotąd z 16 najważniejszymi amerykańskimi klientami, część z nich ma już spółkę offshore, powiedzieli, że rozumieją i cieszą się, że wyprzedzamy sprawę.”
Kilka dni później dyrektor marketingu zdał relację ze stanu rzeczy: zespół rozmawiał z 22 największymi amerykańskimi klientami VIP. Z tego 19 już zgodziło się “zmienić swoje KYC albo swoje IP”.
Dziewiętnastu z dwudziestu dwóch. W niecałe dwa tygodnie.
We don't want to lose all the VIPs which actually contribute to quite a large number of volume. So ideally we would help them facilitate registering companies or moving the trading volume offshore in some way — in a way that we can accept without them being labeled completely U.S. to us.Changpeng Zhao, zebranie kierownictwa 9 czerwca 2019 roku. Z pozwu SEC.
Żadnego śladu
25 czerwca kierownictwo zebrało się w tej sprawie ponownie. Tym razem chodziło o wykonanie.
Dwóch współzałożycieli wyjaśniło Zhao, jak to robią. Do amerykańskich VIP-ów docierano offline: bezpośrednie telefony, żeby nie został “żaden ślad”. Jeśli VIP miał już zagraniczną spółkę, zespół VIP pomagał mu otworzyć osobne konto i przenieść przywileje VIP.
W aktach na końcu dopisano zdanie, które ustawia całość w perspektywie: menedżer VIP w Binance przyznał, że część tych zagranicznych spółek należała do Amerykanów.
Powstał też scenariusz rozmowy. VIP-y miały usłyszeć, że zostały “błędnie zidentyfikowane” jako klienci amerykańscy. Zhao osobiście doglądał tego sformułowania.
A na tym samym zebraniu powiedział coś, co nie zmieściłoby się w żadnej prezentacji. O komunikacie, który miał pójść na zewnątrz:
The message needs to be finessed very carefully because whatever we send will be public. We cannot be held accountable for it.Changpeng Zhao, 24 czerwca 2019 roku.
Dokument z podpowiedzią
26 czerwca 2019 roku szef compliance Binance zapisał to w wewnętrznym dokumencie. Datę zdradzają metadane. Tytuł był prosty: VIP handling.
Zawierał gotowe wiadomości, do wysyłania partiami “zgodnie z zaleceniem CZ”, plus scenariusze rozmów telefonicznych albo kontaktu przez szyfrowany komunikator.
Dla VIP-ów z amerykańskimi dokumentami tożsamości: dopilnuj, żeby klient dokończył zakładanie nowego konta, “przy którym nie są dozwolone amerykańskie dokumenty”. I: “dopilnuj, żeby powiedzieć użytkownikowi, aby zachował to w tajemnicy”.
Dla samych pracowników dołączono instrukcję, która dokładnie pokazuje, gdzie szukano granicy: “W żaden sposób nie możemy mówić użytkownikom, że zmieniamy ich KYC, to nie jest zgodne z przepisami. W istocie raczej korygujemy nieprawidłowe dane w świetle nowych dowodów.”
A dla VIP-ów zablokowanych po adresie IP przyszedł fragment, wokół którego kręci się cały ten rozdział.
Jeśli użytkownik nie zrozumie podpowiedzi
Powiedz użytkownikowi, że powodem, dla którego nie może korzystać z binance.com, jest wykrycie jego IP jako amerykańskiego. A potem, dosłownie:
Po czym w tym samym dokumencie następowało zastrzeżenie. Nie polecaj użytkownikom wprost, by użyli innego IP. “Nie możemy uczyć użytkowników, jak omijać kontrole.”
A potem końcówka: “Jeśli sami na to wpadną, to w porządku.”
To cała konstrukcja w dwóch zdaniach. Nie mów, co mają zrobić. Powiedz dokładnie tyle, żeby wpadli na to sami. I zanotuj przy tym, że tego nie powiedziałeś.
If the user doesn't get the hint, indicate that IP is the sole reason why he/she can't use .com.Z wewnętrznego dokumentu “VIP handling”, 26 czerwca 2019 roku. Wyróżnienie słowa “sole” pochodzi z oryginału.
Dla wielorybów zawsze jest jakiś sposób
Nie skończyło się na 2019 roku. Półtora roku później to nadal działało.
15 lipca 2020 roku członek zespołu VIP zapytał, jak można przyjąć bardzo dużego amerykańskiego klienta. Odpowiedź szefa compliance: niech zarejestrują się na amerykańskiej giełdzie, “ale pozwalamy im handlować na .com w ramach specjalnego rozwiązania”.
Jeśli wolumen był naprawdę bardzo duży, pisał, “to mocno naciskamy po stronie .com, żeby przyjąć to w drodze wyjątku”. A potem zdanie, które streszcza model biznesowy: “dla wielorybów zawsze mamy jakiś sposób — albo zrobimy to my, albo zrobi to konkurencja”.
Dodał: “CZ na pewno się na to zgodzi lol … zarząd poinstruował mnie, żeby zawsze znaleźć sposób na wsparcie biznesu.”
Do czego to doprowadziło: wewnętrzna prezentacja z marca 2020 roku — dziewięć miesięcy po ogłoszeniu — podawała, że główna giełda wciąż miała około 159 amerykańskich klientów VIP, odpowiadających razem za prawie siedemdziesiąt procent całego światowego wolumenu obrotu VIP-ów. W maju 2021 roku, dwa lata po ogłoszeniu, było to nadal ponad 63 procent.
To zdanie
2 grudnia 2020 roku ktoś zapytał szefa compliance, czy blokowanie amerykańskich klientów nadal jest twardym wymogiem. Odpowiedź figuruje jako zrzut ekranu w pozwie SEC, ze znacznikami czasu włącznie.
Tak, odpowiedział, nadal jest. Bo jeśli amerykańscy użytkownicy trafią na .com, podlegamy amerykańskim regulatorom: FinCEN, OFAC i SEC.
“Ale na tyle, na ile potrafimy.”
“Staramy się prosić naszych amerykańskich użytkowników, żeby korzystali z VPN.”
A potem zdanie, które najlepiej streszcza to, co zawierają cztery lata akt sądowych.
On the surface we cannot be seen to have US users but in reality, we should get them through other creative means.Szef compliance Binance, 2 grudnia 2020 roku. Zrzut ekranu w pozwie SEC.
Co wiedział już dwa lata wcześniej
Ten sam człowiek napisał to już w grudniu 2018 roku, do kolegi z działu compliance. To najczęściej cytowane zdanie z całych akt, a SEC otworzyła nim swoje pismo procesowe: “we are operating as a fking unlicensed securities exchange in the USA bro.”
SEC dodała do tego trzy słowa: “He was right.”
W pozwie SEC i w akcie oskarżenia prokuratury ten człowiek występuje tylko jako “szef compliance” albo “Individual 1”. W innej oficjalnej sprawie figuruje jednak z nazwiska gdzie indziej z nazwiska: amerykański nadzór nad rynkiem instrumentów pochodnych CFTC pozwał go osobiście pod nazwiskiem Samuel Lim, jako “Binance’s CCO from 2018 through 2022”. W grudniu 2023 roku zawarł ugodę na półtora miliona dolarów plus stałe zakazy.
Kim są pozostałe anonimowe postacie, można przeczytać w części trzeciej.
Co zostało pod kreską
Do sierpnia 2021 roku Binance miał ponad 62 miliony klientów na całym świecie. Tylko 25 milionów z nich kiedykolwiek złożyło dokumenty tożsamości. Co najmniej do sierpnia 2021 roku, jeśli nie przekraczałeś dwóch bitcoinów dziennie, nie musiałeś dostarczać zupełnie niczego — i mogłeś otworzyć tyle kont, ile miałeś adresów e-mail.
W tym samym okresie przez platformę przeszły transakcje na $898.618.825 między użytkownikami amerykańskimi a użytkownikami w Iranie. 106 milionów dolarów wpłynęło bezpośrednio z rosyjskiego darknetowego rynku Hydra.
I przez wszystkie te lata Binance nie złożył w amerykańskiej jednostce wywiadu finansowego FinCEN ani jednego zgłoszenia podejrzanej transakcji. Ani jednego.
W części trzeciej: amerykańska spółka, która miała przyjąć na siebie ciosy, market maker należący do właściciela i rachunek.
Źródła
Do tej części przede wszystkim: pozew SEC z 5 czerwca 2023 roku (¶¶104-140 o strategii VIP, ¶111 cytat szefa compliance, ¶135 zrzut ekranu) oraz akt oskarżenia amerykańskiej prokuratury z 14 listopada 2023 roku (sprawa CR23-178, Seattle — ¶¶36-47 o VIP-ach, ¶50 o zerowej liczbie zgłoszeń). Sprawa CFTC przeciwko niemu: Samuel Lim i jego ugoda z grudnia 2023 roku. Cytaty pochodzą z akt sądowych. Sprawa SEC to pozew cywilny; przyznanie się do winy w postępowaniu karnym z listopada 2023 roku jest natomiast przesądzone. Stan na 1 sierpnia 2026 roku.