Tai Chi

감독당국을 허공과 싸우게 만드는 방법을 누군가 적어 놓은 문서가 있다. 사후의 요약도 아니고, 기자의 재구성도 아니다. 2018년 11월에 쓰인 제안서다. 선택지와 위험 등급이 붙어 있다. 두 번째 선택지가 권고됐다. 두 번째 선택지가 실행됐다.

20에서 30퍼센트

2019년 6월, Binance 경영진의 화상회의. 누군가 거래소 트래픽 가운데 얼마가 한 나라에서 나오는지 보고한다. 20에서 30퍼센트. 매출도 같은 비율이다.

그 나라는 미국이다. 그리고 바로 거기에 문제가 있다. Binance는 미국에서 인가를 받지 않았다. 단 하나도.

창업자이자 소유주인 Changpeng Zhao가 소리 내어 저울질한다. “미국을 차단하는 것은 아마 우리가 내려야 할 가장 큰 사업 결정 중 하나일 겁니다,” 그가 말한다. 그리고 이어서. “하지만 전부 잃는 것보다는 낫습니다.”

그다음에 벌어진 일은 4년치 채팅 메시지, 녹음된 통화, 내부 문서에 담겨 있다. 미국 검찰과 증권 감독기관 SEC가 2023년에 공개한 자료다. 우리는 그것을 전부 읽었다 — 404페이지. 이것이 1부다.

“허락보다 용서를 구하는 편이 낫다”

Zhao 자신은 이미 그것을 부르는 이름을 갖고 있었다. 2019년 9월의 한 채팅 메시지에서 그는 Binance가 왜 미국 시장을 한 번도 놓지 않았는지 설명한다:

그는 그것을 grey zone이라고 불렀다. 회색지대.

그리고 돈에 관해서는 그가 옳았다. 2017년 8월부터 2022년 10월까지 Binance는 미국 이용자들에게서 $1,612,031,763를 벌었다. 15억 달러. 회사가 영업해서는 안 되는 나라에서 나온 돈이다.

If we blocked US users from day 1, Binance will be not as big as we are today. … better to ask for forgiveness than permission.2019년 9월 내부 채팅 메시지의 Changpeng Zhao. 미국 검찰의 공소장에서.

세 가지 선택지를 들고 온 남자

다시 2018년 11월. Binance는 미국 문제를 정리하기 위해 자문가들을 고용한다. 그중 한 명은 자신이 직접 미국에서 암호화폐 거래 회사를 운영한다. 법원 문서에서 그는 Binance Consultant라고만 불린다.

그는 프레젠테이션을 들고 온다. 세 가지 선택지, 각각에 위험 등급이 붙어 있다.

선택지 1, 낮은 위험: 감독당국을 찾아가 대화하고, 합의하고, 전부 해결한다. 여기에 붙은 그 자신의 조언은, 하지 말라는 것. 합의 비용이 “상당할 수 있다”는 것, 그리고 “합의 절차가 진행되는 동안 미국 시장을 완전히 상실”하는 결과로 이어질 수 있다는 것.

선택지 3, 높은 위험: 모든 것을 그대로 둔다. 이것도 하지 말 것 — 그것은 집행을 부르는 일이다. “미국인에 대한 BNB 발행”과 “미등록 증권 브로커딜러” 운영을 문제 삼는 SEC의 소송도 포함해서.

선택지 2, 중간 위험. 그가 권고한 것이 이것이었다. 그리고 이것은 그대로 인용할 만하다. 표현이 상상의 여지를 거의 남기지 않기 때문이다.

모든 압력의 표적

미국 법인을 세우라고 컨설턴트는 썼다. 이름도 미리 붙여 두었다. Tai Chi 법인. 상대의 힘을 막는 대신 그 힘을 이용해 함께 움직이는 무술에서 딴 이름이다.

그 법인은 “축적된 모든 집행 압력의 표적이 될” 것이었다. 그 압력을 “드러내고, 지연시키고, 해소”할 것이었다. 그리고 모든 것을 말해주는 한 문장. 그 법인은 “Binance를 기존 및 장래의 책임으로부터 격리”할 것이었다.

그다음은 실무였다. Binance는 밖으로는 소유주가 아니라 기술 공급자로 자신을 내세워야 했다 — “Binance를 기술 제공자로 시각화함으로써”. 미국 플랫폼의 유동성은 “계열 또는 계약 관계의 마켓메이커”에서 나올 것이었다. 미국 법인이 낼 라이선스 수수료는 “기능적으로 미국 거래 수익”이었다.

그리고 두 번 읽어야 하는 두 문장. Binance를 미국의 집행에서 차단하려면 “Binance의 핵심 인력은 미국 밖에서 계속 근무”해야 했다. 그리고 지갑과 서버는 미국 밖에 두어야 했다 — “자산 몰수를 피하기 위해”.

SEC와의 대화, 기대는 없이

조언은 구조에서 그치지 않았다. 한 편의 연극도 묘사했다.

“순전히 홍보를 위해” Tai Chi 법인은 토큰이 언제 증권이 되는지에 관한 길고 상세한 법적 틀을 발표해야 했다 — 미국의 표준 심사인 “Howey 테스트에 대한 정교함을 보여주기” 위해서였다. 그다음에는 증권 브로커딜러를 설립하거나 인수하는 문제를 놓고 SEC와 대화해야 했다.

그것도 문자 그대로 이렇게. “성공에 대한 어떠한 기대도 없이, 오로지 있을 수 있는 집행을 멈춰 세우기 위해”.

그리고 2부에서 벌어지는 일과 곧바로 맞닿는 대목. 집행을 덜 매력적으로 만들기 위해 Binance는 공개적으로 “미국인의 메인 사이트 접근을 제한”해야 했다 — 그러면서 고객들에게는 비공개로 그 제한을 우회하도록 권했다. 컨설턴트가 “VPN의 전략적 취급”이라고 부른 방식이었다. 그렇게 공개 발표로 인한 경제적 손실은 최소로 유지됐다.

장기적으로 Binance는 “명목상의 가격에” 미국 사업을 되사고 경영진을 교체할 것이었다 — “그것이 제 목적을 다했을 때”.

Zhao가 답한다

Zhao는 뭐라고 답했을까. 그것도 기록에 있다.

그는 Binance가 미국 로펌들과도 이야기했고, 그들은 “더 보수적인 접근”을 제안했으며 그것이 “지금으로서는 아마 더 안전”하다고 했다고 전했다. 하지만 그는 컨설턴트와 계속 함께 일하기를 “여전히 몹시 바란다”고 했다.

그리고 이 문장. “두 제안 모두에 우리가 결합할 수 있는 요소들이 있습니다.”

그는 두 사람 모두 자기들이 무엇을 하고 있는지 알고 있었음을 드러내는 말을 덧붙였다. 이름 있는 로펌을 뒤에 두는 것은 “당신이 지는 개인적 노출도 줄여줍니다”라고 Zhao는 썼다.

두 사람은 “한 팀으로 일”해야 했다.

There are elements from both of your proposals we may combine. … having [a U.S. law firm] behind us reduces the personal exposure you take on as well.2018년 11월 컨설턴트에게 보낸 Changpeng Zhao의 메시지.

2018년 11월의 화상통화

이메일 교환만 있었던 것이 아니다. 대화도 있었다.

2018년 11월 초 Zhao의 개인 비서가 컨설턴트와 경영진 사이의 화상회의를 잡았다. 그 자리에 있었던 두 사람에 따르면, 그는 계획을 Zhao에게 직접 발표했다. 그리고 Zhao는 동의했다 — 이유는 하나였다. 미국 고객을 잃고 싶지 않았다.

약 일주일 뒤 당시 Binance의 최고재무책임자 Wei Zhou가 경영진에게 메시지를 보냈다. Tai Chi 법인 설립을 “계획하기 시작했다”고 그는 썼다. 여기에는 미국에서 “마음과 생각”을 얻을 커뮤니케이션 전략이 따라붙어야 했다. 준법을 이야기하는 메시지로.

이것은 중요한 세부사항이다. SEC는 나중에 그 계획이 실행되었다고 주장했다. Binance는 외부인의 제안 이상으로 나아간 적이 없다고 버텼다. 하지만 2018년 11월에 자사의 최고재무책임자가 이미 그들이 그 일을 시작했다고 썼다.

같은 몇 주 동안 컨설턴트는 실행에서 무엇이 관건이 되는지를 기록해 두었다. 미국 회사는 “Binance와의 기술적 분리를 신중하게 유지”해야 했다 — 사실상 자회사임을 인정해야 하는 상황을 피하기 위해서였다. 수익은 라이선스료와 서비스료의 형태로 메인 거래소로 그대로 흘러갈 수 있었고, 법적 분리가 위태로워지지도 않았다.

그 구조는 회사가 “사실상 자회사”임을 인정하지 않아도 되도록 기술적 분리를 유지해야 했다.2018년 11월 컨설턴트가 경영진에게 보낸 메시지에서 — Reuters 보도.

사무실이 어디 있는지 아무도 말할 수 없었다

그런 계획이 애초에 어떻게 나올 수 있었는지 이해하려면, 그 회사가 어떻게 일했는지를 알아야 한다.

직원들은 자신이 누구를 위해 일하는지, 어디에 있는지 공개적으로 말할 수 없었다. 소셜미디어에서도, 콘퍼런스에서도 안 됐고, 로고가 박힌 옷도 되도록 입지 말라고 했다. 2018년 한 미국 보안업체가 본사 주소를 물었을 뿐이다. 내부 논의 끝에 Zhao는 케이맨 제도의 주소를 알려주라고 지시했다 — 그가 지주회사를 두고 있던 곳이다 — 직원 거의 전부는 아시아에 있었는데도.

암호화된 채팅 서비스의 사용 안내서가 Zhao의 비서를 통해 돌았다. 직원들은 Binance 메일 주소로는 가입하지 말아야 했다. 그 서비스의 장점으로는 메시지가 스스로 지워진다는 점이 적혀 있었다.

실리콘밸리의 절반이 쓰는 채팅 앱 Slack에 대해 Zhao는 짧았다. 그 회사는 미국의 어느 기관에든 자기들 데이터를 “은쟁반에 담아” 넘겨줄 것이라고 했다. Slack 자신은 유효한 법적 요청에만 응한다고 말한다.

최소한 네 명의 직원이 그것을 불편해했다. 한 전직 매니저는 나중에 이렇게 요약했다. 뭔가 잘못된 일을 하고 있는 기분이었다고.

2019년 2월: San Francisco의 같은 주소

그리고 계획은 회사가 됐다.

2019년 2월 Delaware에 BAM Trading Services라는 이름의 법인이 설립됐다. 거기에 적어낸 주소는 Tai Chi 제안서를 쓴 남자의 암호화폐 거래 회사와 San Francisco의 같은 주소였다.

2019년 6월 BAM은 미국 재무부에 자금서비스업자로 등록했다 — Binance가 메인 거래소에서 미국 이용자를 배제하겠다고 발표한 바로 그 며칠 사이였다. 며칠 뒤 BAM은 새로운 별도 거래소 Binance.US의 파트너로 소개됐다. Zhao는 그것을 “완전히 독립적인 법인”이라고 불렀다.

감독당국에 낸 문서는 다른 것을 보여준다. BAM은 최종적으로 Zhao의 소유였다. Binance.US의 초대 대표는 Zhao가 의장을 맡은 이사회에 보고했다. 케이맨 제도의 지주회사는 미국 고객들의 디지털 지갑을 보관했다. 그리고 내부 조직도에는 Binance.US가 그냥 그룹의 일부로 들어가 있었다.

여지를 거의 남기지 않는 세부사항이 하나 더 있다. 새 미국 대표가 발표됐을 때, Binance의 최고전략책임자는 직원들에게 그녀가 밖으로는 파트너라고 썼다. 그러면 안에서는? 안에서 그녀는 소중한 팀원이었다.

밖으로는 파트너. 안에서는 소중한 팀원.2019년 7월 Binance 최고전략책임자의 내부 공지에서 — Reuters 보도.

“개인적으로 거절했다”

그것이 오는 것을 본 사람이 또 있다. 그리고 그는 그것을 적어 두었다.

2018년 12월 Zhao는 워싱턴의 한 로비스트에게 자신의 최고재무책임자와 미국 계획을 이야기해 달라고 부탁했다. 로비스트는 미국 거래소라면 자금세탁방지 규정을 지켜야 한다고 설명했다. 그가 말하기로, 최고재무책임자는 주로 Binance가 얼마나 빨리 성장할 수 있는지를 이야기하고 싶어 했다.

그 뒤 로비스트는 Zhao에게 편지를 보내, 회사가 미국의 금융범죄 방지법을 별로 개의치 않는 것처럼 보인다고 경고했다. 그는 중국 속담으로 끝맺었다. 양쪽 말을 들으면 밝아지고, 한쪽 말만 들으면 어둠에 남는다.

거의 4년 뒤 Reuters가 Tai Chi 이야기를 보도했을 때 Zhao는 블로그 글로 반응했다. 자신은 그 계획을 개인적으로 거절했다고 그는 썼다. Binance.US는 유수의 미국 로펌들의 조언에 따라 세워졌다고 했다.

그것이 그의 버전이고, 그것도 함께 놓여야 한다. 그 맞은편에 있는 것. 참석자 두 사람에 따르면 그가 동의한 화상통화, 일주일 뒤 시작했다고 쓴 최고재무책임자, 그 문서를 쓴 사람의 주소에 설립된 회사, 그리고 4년 뒤 계획의 상당 부분이 실행되었다고 확인한 SEC.

2020년 10월 29일

거의 2년 동안 그 문서는 안에 머물렀다. 그러다 유출됐다.

2020년 10월 29일 Forbes는 기자 Michael del Castillo의 기사를 실었다. 유출된 “Tai Chi” 문서가 암호화폐 감독기관을 회피하려는 Binance의 정교한 계획을 드러냈다는 제목이었다. Forbes에 따르면 작성자는 전직 Binance 직원이자 San Francisco의 Koi Trading 공동창업자인 Harry Zhou였다 — Binance의 벤처캐피털 부문에서 300만 달러를 받았고, 설립 서류에서 미국 Binance 법인과 같은 주소를 쓴 회사다.

Binance는 부인했고, Forbes와 기자 두 명을 명예훼손으로 고소했다. 회사는 나중에 그 소송을 취하했다.

하지만 자사의 미국 자회사 안에서 그 기사는 크게 때렸다. 그곳 대표는 보도 직후 Binance의 최고재무책임자에게, 자기 직원들이 “기사 때문에 신뢰를 많이 잃었”고 팀 전체가 “꼭두각시 노릇을 하도록 속아 넘어갔다”는 느낌을 받고 있다고 썼다.

그 미국 자회사 안에서 무슨 일이 있었는지는 3부의 주제다. 먼저 2부. 발표대로라면 더는 존재해서는 안 되는 고객들에게 무슨 일이 일어났는가.

출처

이 시리즈는 여섯 건의 법원 문서에 기반하며, 우리는 그 전부를 통독했다. 이번 편에서 특히: 2023년 6월 5일자 SEC 소장(136페이지, 사건 1:23-cv-01599, D.C. — Tai Chi는 ¶¶112-124)과 2023년 11월 14일자 미국 검찰의 공소장(사건 CR23-178, Seattle). 그 밖에 2020년 10월 29일 Forbes 기사. 인용문은 법원 문서에서 그대로 옮겼으며, 영어로 된 인용문은 영어 그대로 두었다. SEC 사건은 민사 소송이다 — 혐의이지 증거가 아니다. 확정된 것은 2023년 11월의 형사 유죄 인정이며, 그것은 3부에서 다룬다. 2018년 11월의 화상통화, 비밀유지 규칙, BAM Trading의 설립, Zhao의 반응에 대해서는 Tom Wilson과 Angus Berwick이 Reuters, 2022년 10월 17일에 쓴 탐사보도. 기준일 2026년 8월 1일.